宁波会战以明军主动撤退结束，浙江兵、南直隶兵在总兵侯继高、戚金、参将吴惟忠、万邦孚等将领率着沿着浙东运河向绍兴府撤退，随即接到浙江巡抚常居敬军令弃守绍兴府回防省城杭州。
西班牙大军及汉奸仆从军在总指挥官达斯麻雷那斯指挥下水陆两路并进一举攻占绍兴府，西班牙远征军进攻大明东南沿海一路势如破竹，在突袭福建沿海时抢到了不少粮食，北上进攻浙东并没有抢到多少粮食，浙江官民早已将粮食钱财悉数转移。
西班牙大军的后勤辎重补给出现了问题，不光是缺少粮食，就连炮弹也不足，缴获的明军炮弹根本不能匹配使用，因此才没有急于进攻杭州。
西班牙远征军总指挥官达斯麻雷那斯下令在宁波府建立兵工厂，生产炮弹、铅弹等急需火器辎重补给前线大军作战，同时派出大军兵分数路出击打粮，浙东百姓早已闻风而逃，西班牙大军及汉奸仆从军主要在萧山、诸暨一带打粮补给。
南直隶吴淞江江防、通州海防大军南下增援浙江，直接导致南直隶沿江沿海防御空虚。西班牙海军指挥官西加斯的加统率八千西班牙海军及仆从军战船八十余艘北上进攻松江府、苏州府。
吴淞江（黄浦江）南北两岸的吴淞江所、宝山所卫所兵面对西班牙海军编队铺天盖地从长江口杀来纷纷吓得落荒而逃，北上上海县的六艘西洋商行武装海船也忙沿着长江西逃，西班牙海军编队沿吴淞江西进占领上海县。
西加斯的加派出五千西班牙大军及仆从军大举进攻松江府、苏州府各州县，嘉定县、太仓州及镇海卫相继沦陷，松江府城华亭县被两千汉奸仆从军围攻未下。西加斯的加亲率三千西班牙海军一举攻破通州城，一路势如破竹攻陷靖江县、海门县，围攻江阴县，南直隶苏州、松江、扬州沿海、沿江告急奏报纷纷向南京、北京夤夜兼程送去。
南直隶江南总兵朱文达率五千大军早已沿江南大运河抵达杭州，驻军武林门外北新关。加上侯继高、戚金、吴惟忠、万邦孚等从绍兴府撤来的一万六千余大军，共计两万余大军。
侯继高、万邦孚、戚金等刚参加宁波会战的明军将领忙向浙江巡抚常居敬、南直隶江南总兵朱文达禀报使用戚家军作战战术根本不能与西班牙大军抗衡，以及明军火器不如西班牙大军。
浙江、南直隶文武听完西班牙大军详细军情汇报后深感震惊，立即着手应对西班牙大军火炮优势及火绳枪手六段射进行效仿部署作战，南直隶江南总兵朱文达、海防参将吴惟忠统率六千大军驻守城东北庆春门、艮山门。吴松总兵戚金率三千大军驻守永昌门（望江门），浙江总兵侯继高、参将万邦孚率一万大军驻守城南侯潮门、凤山门。
鉴于杭州城城东城墙笔直容易城成西班牙炮兵炮靶子，大明文武商议后决定在城外护城河内较宽阔的地带迎战西班牙大军，减少将士伤亡。明军后期作战也意识到城墙是太明显的目标危害性太大，明金沈阳之战时就在城外护城河内发炮作战。
浙江水师游击陈蚕统率两千余大军三十余艘战船、武装商船在城南水门凤山门外及西洋商行租借修建的码头一带戒备，随时冲杀出来对渡江的西班牙大军及汉奸仆从军发起半渡而击。
同时又在杭州城外钱塘江北岸沿江部署大量水底雷、水底龙王炮阻截袭击西班牙海军战船，成功将乌达内塔率领的新西班牙舰队击退。
乌达内塔按照达斯麻雷那斯军令率六千新西班牙舰队及仆从军编队转而进攻海宁县，一举攻破海宁县城，从杭州湾北岸水陆并进进攻杭州。达斯麻雷那斯在绍兴府打了不少粮食，又在宁波、绍兴两府招募了五千余汉奸军。
正月初五，达斯麻雷那斯统率两万余西班牙大军及汉奸仆从军开始沿着浙东运河向杭州城发起进攻，两万余西班牙大军云集萧山县，马丁·德戈伊蒂率两千西班牙大军及六千汉奸先锋大军驻扎钱塘江南岸。
杭州城侯潮门城楼上，身着绯袍官服的浙江巡抚常居敬及浙江三司官员、总兵侯继高等登上城楼远眺钱塘江南岸的西班牙大军，却见西班牙大军十字旗格外醒目，隔江也能清晰看到。
西洋商行舟山总管张常宁正握着单筒望远镜仔细观察江南岸敌情，不断解说道：“大弗朗机夷寇兵力最多只有两三千，大多都是汉奸军队。”
“真能看如此清楚？”常居敬听着不远处一身青衣直身的张常宁详细向一旁的总兵侯继高描述着江南岸敌情，忙走过来吩咐道：“给本官看看敌情”
张常宁忙双手奉上，常居敬忙接过单筒望远镜学着张常宁用右眼查看，一看还真神了，对岸的敌军人影都能看得清楚，忙朝着南岸四下查看，叹息道：“真乃神器也！大弗朗机夷寇真正兵力不超过三千，其余皆是汉奸走狗。”
布政使曾士彦见巡抚大人将观敌神器还给张常宁忙吩咐道：“张总管，借本官查看一下敌情。”
张常宁忙双手奉上道：“布政使大人请”
曾士彦接过单筒望远镜忙查看起来，正好看到一身西班牙戎装套着拉夫领的马丁·德戈伊蒂正指挥着西班牙大军及仆从军准备渡江作战，又见江南岸汉奸大军划着大大小小船只从浙东运河中赶来，忙惊呼道：“大弗朗机夷寇要渡江进攻了”
“给吾看看”一帮浙江文官纷纷争着观察敌情，武将们不好跟文官们争，只能等巡抚常居敬下令。
常居敬看着一帮手下文官争着观察敌情，当及不满吩咐道：“给本官查看敌情”
“是”身材矮小的按察使廖恒吉好不容易抢到手，一听巡抚大人要查看，忙递上。
常居敬用单筒望远镜观察着江南岸敌情，见有大批汉奸仆从军正划着不下六十艘大小船只沿着江南岸停泊，不断有汉奸军队登船准备渡江进攻，常居敬当即下令道：“传令水师游击陈蚕，待大弗朗机夷寇半渡，速率水师顺江而下发起进攻，一举击溃渡江弗朗机夷大军。”
“是”一名旗牌官领命忙赶去传令
达斯麻雷那斯统率一万余西班牙大军及汉奸仆从军从萧山县城出发经西兴镇赶来钱塘江南岸，马丁·德戈伊蒂已经准备好百余艘大小渡江船只，乌达内塔也率新西班牙舰队及仆从军编队近百艘战船攻占赭山镇。
注：钱塘江受海潮影响改道吞噬北岸土地严重，明朝时期赭山镇位于钱塘江北岸，属于杭州府仁和县管辖。