剑盾兵早已举起盾牌组成盾阵防御辽东骑兵箭矢，剑盾兵原本在西班牙方阵中已经淘汰掉，但又被西班牙远征军总指挥官达斯麻雷那斯重新组建起来。
清水潭一带地形狭窄，加上沼泽河湖众多，不利于辽东骑兵远程绕道突袭、奇袭，李如松选择直接奔袭作战。
‘咄咄……’箭矢击中盾牌声响大作，剑盾兵后阵的长枪兵有士兵被箭矢射中惨呼倒下：“啊啊……”长枪兵方阵纷纷举起长枪从剑盾兵后阵对外展开刺杀防御。
西班牙火枪兵将领纷纷下令道：“预备，射击”
‘砰砰……’西班牙火枪兵纷纷朝着奔袭冲锋的辽东骑兵开枪射击，猛烈的火烈顿时让冲锋在前的辽东骑兵一片人仰马翻，死伤将士惨呼声，战马悲鸣声不断响起。
李如松终于见识到西班牙冷热兵种结合的步兵方阵作战威力，冲锋进攻的辽东骑兵一片人仰马翻死伤惨重，李如松自己也身中数弹，险些坠马，在身边家丁亲兵搀扶着疾呼下令道：“撤，快撤”
“撤，快撤”辽东骑兵将领纷纷狂呼撤退，纷纷紧勒马缰掉头打马逃跑。
潘和五也指挥着汉奸水师编队发炮炮轰落荒而逃的辽东骑兵，李如松只带着不到五千辽东骑兵狼狈不堪北逃到张家沟。
随后统率两万大军赶来的漕运总督李肱见李如松带着不到五千辽东骑兵惨败逃回来，就连李如松都身中数弹在家丁亲兵搀扶着。一身戎装身形高瘦的李肱忙打马赶来看向李如松问道：“李总兵为何会兵败如此迅速？”
“大弗朗机夷寇兵力众多，火器凶猛，加上地形狭窄不利于骑兵作战，以致战败撤退，待南征大军赶来再与大弗朗机夷寇决战。”李如松也如同家将祖承训一样在为战败找借口，正所谓上梁不正下梁歪，都是李成梁一手带出来的，李成梁就没少干诱杀投靠关塞的人充作功绩。
李肱闻言大惊，当即下令道：“传令大军停止前进，就地部署防御。”
“是”旗牌官领命忙赶去传令
达斯麻雷那斯统率两万余西班牙大军及汉奸仆从军水陆并进杀来，见明军在大运河上及官道一带列阵以待，忙指挥西班牙大军准备进攻。
潘和五按照达斯麻雷那斯军令向大运河北面的明军率汉奸水师发起进攻，张洋也被迫率汉奸仆从军在前对官道附近的明军发起进攻，张洋直接下令将军中六十门大将军炮推到阵前准备发炮猛轰对面的南直隶江北明军。
李如松受伤带着辽东骑兵退出战斗，只剩下漕运总督李肱及徐州兵备官徐光复（文官充任）指挥着两万南直隶江北府州官兵乡勇迎战。
李肱在马上看着在清水潭与运河之间摆开阵势的汉奸仆从军气得不轻怒骂叹息道：“汉奸走狗助纣为虐，国之不幸也!”
身边的几名漕运总督衙门、淮安府官员忙跟着附和道：“部堂大人所言极是”
李肱当即下令道：“传令徐光复立即发起进攻，一举击败汉奸水师。”
“是”旗牌官忙领命赶去传令
一身戎装身形不高正值中年的徐光复在一艘大沙船上指挥着百余艘大大小小的漕运总督衙门征集起来的运粮船只，临时编为漕运水师编队，战斗力能有多高可想而知。
徐光复接到总督李肱军令后忙下令道：“进攻”
‘咚咚……’漕运水师编队中的战鼓声隆隆响起，漕运水师大大小小战船正沿着大运河冲杀下去。
潘和五自幼就跟随家人渡海迁徙到吕宋谋生，冒死出海谋生的汉人移民都是在大明实在过不下去，大明朝廷将迁徙出海的汉人视为贱民，吕宋汉人又岂会对大明有好感，从西班牙殖民菲律宾马尼拉当局屠杀吕宋汉人后万历帝朱翊钧的旨意态度就可见一斑。
潘和五看着蜂拥冲杀下来的漕运水师战船当即高呼下令道：“炮船准备迎战”
汉奸水师编队大型战船上的汉奸炮兵忙操作舰炮大将军炮备战瞄准，不下二十艘炮船在潘和五指挥下正集中火炮准备炮击大明漕运水师编队。
潘和五高呼下令道：“发炮进攻”
双方将领接连高呼下令道：“放”
‘轰轰……’双方炮兵纷纷发炮炮轰对方战船，呼啸抛射的炮弹朝着双方战船袭来，双方将士纷纷驾船朝着对方冲杀而来，战鼓声隆隆响起‘咚咚……’
双方阵前、阵中的战船接连被炮弹轰炸得一片船毁人亡，鬼哭狼嚎惨呼声不断响起，徐州兵备官徐光复本就是文官，只会纸上谈兵，根本没有打过如此大阵仗，看着潘和五指挥汉奸水师冒着炮弹铅弹箭矢蜂拥冲杀上来吓得不轻。
潘和五指挥汉奸水师冲杀上去，杀得漕运水师纷纷溃败而逃，潘和五没有对大明漕运水师赶尽杀绝，将其击败后随即配合张洋炮轰李肱统率的一万余明军。
张洋指挥着汉奸仆从军炮兵高呼下令道：“发炮进攻”
汉奸将领纷纷跟着高呼下令道：“放”
‘轰轰……’汉奸仆从军从运河上陆上发炮猛轰张家沟官道附近明军，呼啸抛射的炮弹直扑向明军阵地袭来。
李肱见徐光复败逃，看着汉奸仆从军发炮进攻，当即朝着阵中的炮兵下令道：“发炮进攻”
‘轰轰……’明军炮兵刚发炮进攻，随即遭到一阵密集炮弹轰炸，顿时死伤惨重，明军炮弹也给与汉奸仆从军一顿猛轰，双方死伤将士惨呼声不断响起：“啊啊……”
达斯麻雷那斯在后指挥西班牙炮兵挥剑剑指明军阵地高呼下令道：“开炮，干掉大明炮兵阵地。”
西班牙炮兵将领纷纷高呼下令道：“开炮”
‘轰轰……’西班牙舰载加农炮炮弹直扑向明军阵中炮兵阵地袭来，明军炮兵正忙着准备再次发炮，炮兵阵地遭到猛烈炮击，死伤惨重，明军炮兵基本不能再投入作战。
李肱看着西班牙炮兵在大将军炮射程之外接连不断发炮轰炸，手下万余将士死伤近半，慌忙狂呼下令道：“撤，快撤。”李肱打马带着漕运官兵率先逃跑，凤阳府徐州官兵也纷纷跟着在后逃跑。
潘和五同张洋在前率一万汉奸仆从军追杀赶去，达斯麻雷那斯也率着西班牙大军在后追杀而来，李肱、徐光复、李如松狼狈不堪败逃回城，下令紧闭四门。
凤阳府被刘天绪率罗教反贼攻下的消息也迅速传来淮安府城，李肱直接被惊吓得晕死过去。徐光复也感到大事不妙了，还好凤阳府丢失与自己无关。