突击者号在接下来30分钟内就沉没了。第二批赶来日本战斗机在于美军混战时，见证了美方一艘航母沉没。消息传到赤诚号，引起了舰桥内一阵欢呼。
战斗伊始，美方就损失一艘航母，大约400名水兵丧生。这显然是一个不妙的开局。力量的天平迅速向日方倾斜了。
突击者号固然是一艘条约型缩水航母，但是相较日方主力航母吨位也并不小，而且载机很多。它的损失，意味着大约60架舰载机的清零，而日方的优势则再次巩固。
哈尔西并没有退却的意思，他不是一个在打击面前愿意退缩的人。
目前他的主要舰队仍然不在日方侦察范围内，而他的雷达可以看到日本机群大致的返航方向，当然其中不乏419的诱导，他很确信日本舰队还在原来位置附近。
事实也确实如此，南云在原地等待两艘轻型航母（祥凤和瑞风）夜间靠拢。南云不是不知道风险，但是他不愿意多费周折进行复杂的机动，从而拖延这一时刻。对她来说，明天早上，航母对比就会变成7：3，战机数量2：1。他与山本见面时，山本特意提醒他，务必用兵力优势压倒对手，千万别抖机灵。他准备不打折扣执行司令官的命令。
担任侦察任务的，是由日本巡洋舰放出第二批水上飞机，飞龙号也担任一定的侦察任务，它的甲板上始终有一两架二式舰侦存在。由于日本人的鸡贼个性，他对任何资源的算计都是精确之极的。他们不愿意从航母上起飞几架不带*的97*机担任侦察任务，所以很多场合使用巡洋舰上较慢的双翼水上飞机进行侦察。
虽然零式战斗机也可以进行侦察，但是因为是单座机，飞行员很难一边操作飞机，一边发报（零式战机的电台有发报手键），这使得原本就缺乏雷达技术的日舰队在侦察上处于劣势。
未暴露的美舰队高速转移到日舰队南方，哈尔西可以通过雷达观察到日本战机机群的去向。由于419一直在伪造一支其实不存在的，美军分舰队，南云一直在起飞较小的编队（6架战机以及12架轰炸或*机）向北方出击，同时执行侦察以及攻击任务。
这使得日本机群从美舰队北方大约100公里处飞过时，美军雷达恰好能够发现。
哈尔西停留在日舰队东南，没有立即发起攻击，他正在思忖一个冒险的反击计划。
419上的程大洋可以全盘看到态势，所以他大致可以猜到哈尔西的算盘，他打算在下午2点左右起飞他的战机，大约4点时，飞机赶到对日本航母发起攻击。这个时机发起攻击将迎着落日进行，对*机投弹干扰尤其大。但是却有额外的好处，日本飞机未必敢起飞追击，因为很快天就要黑了，很可能来不及返航。
果然中午时，第一批4架美军sbd轰炸机从企业号起飞，这批飞机分成两队，担任侦察任务。
下午2点，侥幸获得第一胜的南云舰队再次被美军发现，美机很轻松就在云层中看到了庞大的日本舰队，他们没有远离上午交战的区域。美机没转弯溜走了。日本舰队既没有观察到云层里出现的美国飞机，也没有截获美机随后发出的电报。
2点20从企业、大黄蜂以及约克城号上起飞的大量战机向着日本舰队扑过去，三艘航母没有进行很好的协调，战机机群没有在空中形成大编队，他们将在两架指挥机指挥下，分批向日本舰队发起攻击。日军舰艇缺乏雷达，无法形成有效的早期预警。
与此同时，419号已经选定了飞龙号作为攻击的目标，这艘航母在机动部队5艘主力航母中各方面最弱，一直不是优先目标，但是程大洋发现它所起的作用相当独特而具有决定性，所以必须第一时间干掉。
事实上早上的交战，飞龙就一直作为日方的后手拳使用，而且时而空出甲板，接收其余航母然后耗尽的飞机，时而起飞战机补充空中的漏洞，使得南云混乱不堪的调度，有了一个调整的余地。一早上日本舰队屡屡暴露出来的乱象，都是因为这艘讨嫌的航母存在而最终被扼杀了。
419同时观察到，有两艘美国潜艇正在向交战去靠拢，马这显然也是的419浑水摸鱼有了更好的机会。
下午3点，一架起飞搜寻美舰队的日本水上飞机，在途中撞到庞大的美国舰队。虽然野猫战斗机迅速击落了这架侦察机，但是它仍然发回电讯通报了大量美机靠近。
飞龙除外的四艘航母开始起飞战斗机企图拦截美方战机。秦小苏模拟美方指挥机通讯，诱使第二批次美机向北移动。绕一个大圈靠近目标。
419占据一个上帝视角，很清楚美机一窝蜂从一个方向去，机会不大，而且日战机可以在一个方向上守株待兔，组织有层次的防御。所以得引诱他们变化一下进攻路数。在没有空对空*的时代，战机对战距离大约就在一公里内，要从舰队上空一角转移到另一角，也得花不少时间，这就形成了机会。
第一批赶到的美军野猫战斗机，撞到了比自己多一倍的零式战机。*机继续低空偷袭日本舰队，但是这次不凑巧，他们面对的是有准备的日本舰队，日军高射炮一起向这些轰炸机攻击，不断有零式战斗机从高空扑下来，展开攻击。零式的20毫米机炮，可以轻松撕碎这些*机。
战斗很快分出胜负，日机在未损一机的情况下，击落了美机20余架。但是被419引导的美机群，移动到了日军防御较弱的北方。靠北方的赤诚号上空，此时只有6架战斗机。
同一时间，南云舰队外围驱逐舰观察到了美国潜艇。这使得这支庞大舰队开始加速，原本的四艘航母排程规整的矩形队形，因为一些突然接到反潜任务的驱逐舰窜来窜去，队形变得乱糟糟。
美机群突然降临加剧了南云的困境。美机群优先向这航母发起了攻击。在发现美机，到美机飞到头上，赤诚号只起飞了4架零式战斗机，而空中的美军战机多达30架。
419声纳监听到美潜艇发射*后，也发射了一枚*，*直奔飞龙号而去。
一枚*或许不足以击沉这艘船，但是打伤它就可以彻底破坏日军兵力调动的灵活性，所以这枚*是直奔飞龙动力去的。
飞龙上观察手远远看到美潜艇发射的六枚*呈扇形靠近，山口不愿意躲闪，因为此刻他的飞行甲板正在高速起飞战斗机。他自行用望远镜观察，判断*是攻击加贺的，只是扇面边缘有一枚会通过自己前方，他预判，即使不减速，*也会在自己前方至少200米通过。
山口冒险没有采取任何规避动作，当然不是完全不担心，他站在战斗舰桥内，居高临下观察那枚*航迹。可以看到水面下*拖着白色的航迹接近自己的1点钟方向，距离还远得很。
赤诚号被美机偷袭的手的第一次爆炸，使得山口视线暂时离开，转向战场另一端，随后又转回来，看着*从船头前擦过。另外几条被前方加贺轻松避开。所有这六条*将要横穿整个日本舰队，但是基本不会有机会，唯一的价值是打乱了舰队的队形。
他正得意，猛然间巨大的爆炸声，伴随着天旋地转。山口站立不稳摔倒在地上。那是一种与被航空*击中完全不同的体验，可以感觉到船体被抬起，然后重重落下。下落时，他还在想，已经观察到了敌人发射的所有六枚*，怎么还会中弹？
419的*定深很大，没有被日舰队的任何一名观察手看到，它几乎是到了飞龙下方，才开始抬头攻击，直奔船体后方。巨大的威力使得船体顿时炸开豁口，整个动力停车。
当然这一击没有直接消灭飞龙，但是使得它迅速倾斜了二十几度，甲板上等待起飞的飞机纷纷滑落到海里。
比飞龙挨*早15秒，赤诚被一枚可怕的1600磅*直接命中，另有一枚同样重量的*近失。
赤诚迅速被熊熊烈焰吞没，但是船体没有进水。一分钟内，机动部队的两艘航母失去了战斗力。
躲在战场一隅，正与日本驱逐舰捉猫猫的美军潜艇ss222梭鱼号，观察到了两艘日本航母中弹，他不顾暴露的危险，向舰队司令部发报，报告两艘日本航母中弹，其中一艘是被自己发射的*击中的。
查普曼艇长当然很清楚，飞龙不在自己的预设攻击范围内，自己的*是奔着加贺去的，当然由于角度问题，一号*管发射的那一枚*，会很接近加贺后方的一艘航母，但是他制定计划时不可能贪心到同时攻击两个目标。但是没想到竟然误中副车。看来祈祷上帝是有作用的，上尉为自己最近十年，没有去过一次教堂而感觉到愧疚。他下令立即掉头，既然上帝站在自己这边，他准备再用艇尾4枚*碰碰运气。
第三批美机从东南方赶来，搜寻下方日军航母发起攻击。南云从赤诚号上下船，转移到了一艘巡洋舰上继续指挥。当他狼狈地爬上利根号时，才发现赤诚上的火势好像灭了。他的老对头山口的飞龙号看上去更糟，进水很快，也许撑不过今天晚上，但是山口还没有弃舰。这让南云感觉有些丢了面子。