李密在洛口仓站稳脚跟之后，位于身后的虎牢关便成了腹心之患，不得不除。
毕竟洛口仓一带，地势狭窄，回旋余地小。而从洛口仓往南，尽是山脉阻隔。若是想连接东面的金堤等根据地，甚至南取淮北，东进齐鲁，就必须占领虎牢关。
但驻守此地的裴仁基不是一个常人。
裴仁基此人，骁勇善战，善于骑射，又颇受天子信重。其当初接替张须陀的剿匪之事，手中也尽是精锐之师。
李密虽然实力强大，但攻打城坚池深、守备充裕的虎牢关，也不是一件容易的事，搞不好便有可能腹背受敌。
李密只得试探着派人前往虎牢劝降，但并未报多大的希望，毕竟虎牢关守军还未完全陷入绝境。
只是李密不知道的是，裴仁基此时也陷入了危难之中。回洛仓在东都腹地，两面俱是隋军，虎牢关同样，两面俱是魏军。
这些日子，裴仁基很是不顺。
裴仁基是汉王杨谅的旧部，但是在杨谅造反时，忠言直谏，被关进牢里。因此在杨谅造反失败之后，成了杨广表彰的典型，越级提拔为担任护军。
再之后裴仁基作为闻喜裴氏唯一一个军中大将，裴氏在他身上投入很多，裴仁基乃一步一步成了光禄大夫。其背靠裴氏，好不风光。
但一切都在裴仁基接替张须陀之后改变。
天底下不是所有人都像张须陀那么傻，河南盗匪是个什么样子裴仁基比谁都清楚。天子不给权利，不给兵马，甚至连虚名都不给，只给任务，就好像又让马儿跑，又不让马儿吃草一般，谁能解决的了。
张须陀死了，裴仁基打定主意不做第二个张须陀。
于是裴仁基到了虎牢关之后，便严整关防，收拢士兵和粮草，但就是不出战。
张须陀战死后，麾下还有数千精锐。裴仁基看了眼馋，到达虎牢关之后立刻派人前去招抚，可惜这群人不仅不接受裴仁基的领导，反而齐刷刷地返回齐郡。
对此，裴仁基也只得干骂对方不识抬举，却无可奈何。裴仁基虽是河南讨捕大使，但也无权过问齐郡的事情。
裴仁基在虎牢关消极怠工，只想着守住虎牢，从不敢轻易出击。但是天下之势，如逆水行舟，不进则退，裴仁基不动，不代表李密不动。
于是李密绕道方山，奇袭洛口仓，狠狠地打了大隋一巴掌，也把裴仁基逼到了墙角。
洛口仓失守，其守将责任最大，但守军已经覆没，朝廷总不能将责任推到一个死人小官的身上。剩下的人中，裴仁基责任最大。幸好东都小朝廷无暇顾及，反而命裴仁基出兵西进，和刘长恭合围洛口仓。
刘长恭石子河之败，其主要责任在刘长恭的轻敌冒进，最终为李密伏击所败。
但在此过程中，裴仁基也做的不地道。
刘长恭是加速前进，裴仁基是慢悠悠地前进，其目的就是让刘长恭和瓦岗军硬拼。他常在虎牢关，比旁人更知晓瓦岗军的战斗力。
于是从虎牢关到洛口仓，几十里的距离，刘长恭前进到石子河，裴仁基部没到；刘长恭兵败，裴仁基部没到；刘长恭溃逃，裴仁基部也没有到。刘长恭虽提前出击，但时间不过大半天，裴仁基部就是爬也爬到了。
而裴仁基则是始终没有出现，有超期之过。
刘长恭兵败之后，裴仁基闻询，也不待朝廷命令，掉头就逃了，唯恐与瓦岗军对上。
裴仁基算是一员良将，有勇力有武略，但小心思实在太多。他很清楚，乱世之中，武力为先，而他的资本便是手中的军队，因此为保全军队，放纵贼势，这虎牢一带的局势也就越来越坏了。
裴仁基的小心思可以瞒过朝中之人，但瞒不过监军的监察御史萧怀静。
萧怀静是萧皇后的族弟，属于江南世家中的一员，跟裴仁基本就不是一路人。而且裴蕴和萧瑀之前常在一起争权，裴、萧两家的关系也颇为不睦。
萧怀静担任监军，本就是对裴仁基的监视，而萧怀静也充分发挥了自己的权利，屡次搜罗裴仁基的过失上奏弹劾他。
石子河一战，让萧怀静找到机会。
萧怀静立刻上奏天子，弹劾裴仁基“玩忽职守，畏敌避战，临阵脱逃”之罪，将裴仁基逼到了绝路。
裴仁基觉得自己没什么错，可不敢赌朝廷老爷们的品性，万一他们将此战的责任全推到自己身上呢。
这个万一实际上很有可能是一万。
裴仁基为了逃过朝廷惩处，只得捏着鼻子，讨好萧怀静。
但萧怀静这个人，就想着拿下裴仁基，垫底自己在御史台的地位，如何愿意放过裴仁基。于是萧怀静对于裴仁基递过来的橄榄枝，一概不理，反而每日见到裴仁基之时，一副裴仁基马上就要下台的模样。
裴仁基心中又急又怒，却没有办法。
裴仁基的长子裴行俨建议其父可以向伯父裴矩和卫公黄明远求援，毕竟二人的地位、影响力保一个裴仁基还是可以的。但裴仁基思前想后，也没那么做。
裴矩和黄明远，一个在江都，一个在河北，远水解不了近渴。等到二人出手，自己有可能被洛阳朝廷砍了脑袋了。
李密的劝降信来的正是时候，此时正好是裴仁基心绪不宁、心中有此之机。所以见到李密的劝降信，他不仅没有厉声斥责，反而暗暗思索起利弊来了。
裴仁基这个人，见大义而惜身，见小利而忘命。
虽然对于李密的劝降有些动心，但裴仁基还是有些犹豫。毕竟这种事，关乎重大，还没法回头。
裴仁基的长子裴行俨也不赞同投降李密。
他们裴家，怎么说也是世家大族，名望着世，李密算什么东西，值得他们父子弃大隋而投奔。
就是真的无路可走，也是率部北上，投奔卫公，让卫公帮着转圜，岂能从贼。
裴仁基听了却是直摇头，他跟黄明远关系一般，虽然以前裴行俨常在黄府，但黄明远还真不太喜欢裴仁基。
况且北上之路，皆已断绝，北去哪是那么容易的事情。
正犹豫的时候，裴仁基军中将领就贾闰甫前来劝裴仁基投降。