曹仁在彭城中，闻报田预领兵城下挑战，命曹豹点马步军五千，出城搦战，曹豹奋勇，直冲田预中军，汉军且战且退，霍峻、黄忠、曹豹三将轮番厮杀，城上曹兵见自家将军如此神勇，拼命喝彩，鼓声响彻天地。
曹豹与二将且斗且走，战至吊桥，魏延引军从东边杀出，赵云引军从西路冲来，曹豹大叫道：“二位将军快占城门！”
黄忠、霍峻飞马斩断绳索，夺了吊桥，这一变故来的太快，城门口军士猝不及防，被黄忠，霍峻二将，领兵杀入城中，夺了城池。
曹仁闻知变乱，同一班将领护着司马懿，冲出北门，逃往郯城，夏侯渊因有伤在身，走的迟了，被黄忠赶上，一箭射中面门，落马而死，曹营兵将，杀的杀了，抓了抓了，汉军斩首三千余人，夺得战马千余匹，令有数千军士不及逃跑，被迫请降。
田预引众将入城，安抚百姓，遣人往大寨报捷。彭城是昔日徐州首府，军民户口，库藏金银极多，田预就命徐庶，造册登记呈报和洽知晓。\"
和洽大喜，赏赐来人，写了众将功劳，申报洛阳，收拾各路兵马，都到彭城驻扎。
曹丕、曹彰兄弟自战败退守郯城，恐汉军来攻，闭城坚守，一日，军士报说：“彭城夏侯渊将军使人送军报到。”
曹丕就命唤上堂来，来使自然是刘合，当下呈上书信道：“田预领兵攻城，被我军所败，夏侯将军恐汉军一计不成，转过来偷袭郯城，特使我来报知将军小心防范。”
二曹闻报大喜，下令设宴庆祝，就留刘合馆驿歇息。
不一日，探马又报：“彭城已破。”
守城将士即刻报知曹丕。
曹丕大惊，与众多将校聚会商议，忽探马来报：“曹仁将军率败残军到来。”曹丕出城迎入，曹仁道：\"汉军势大，抵挡不住，曹豹里应外合献了城池，田预定要来打郯县，若此城再有失，徐州危矣。”
司马懿道：“郯城坚固，不易攻取，汉军要破城，除非用水攻，城外沂、泗河口不得不防，我看可分兵一支，出城列寨，与城中互为救应，汉军若来攻我，便两面夹击，先破敌军，徐州诸城亦可复得。”
众将深以为然，曹仁自率夏侯霸、曹真领兵两万往河口列寨去了。
汉军这边，流星探马，奉田预将令，往徐州各处，传遍军令，各路守城将校，与朝廷来人交割完毕，众将各领军马，都到彭城聚集。相县守将阳群，同符离守将李严，陈到，沛城守将阎行，李典都引军马到来，入城拜见田预并监军，因田预夺了彭城，徐州震动，广陵以北曹军，不战而降，周瑜统率水军船只，自出广陵，由淮河入濉水听候调用。田预下令设宴犒劳将士。
次日，令李严、陈到、阳群，领兵马到小沛，与周瑜水军，协同进兵，入沂水攻取琅琊等郡，去抄郯城曹军之后，李严等遵令去了。
随后，广陵守将程普，盐城守将纪灵、梅成都交接城池，领军马到来，参见田预。
程普报说：“老夫在广陵镇守，曹将乐进战败，领了败残军马，渡海投徐州，集结数千人马来袭广陵，被我等两路伏兵击败，乐进被乱箭射死，招降三千余人，其余军将，皆被杀败，君侯可只管进兵，广陵沿江一带再无顾忌。”
当下程普等引纪灵等人一起参拜田预，田预就令安排接风酒宴。将军马屯驻彭城，又派赵云，阎行二将领兵四千往郯城一带立寨，徐图进取。
曹彰等将正在郯县府衙议兵，闻知汉兵将到。当下领兵出城，统领乐綝，戴陵，陈宣，并三万人马，到郯城城北十里外扎寨。汉军将佐，远来疲惫，不敢厮杀，离曹寨十里扎营，忽有军士来报：“田将军特差周泰，凌统，领兵马二千，前来助战。”
二将开门请入。相见已毕，设酒管待。
赵云道：\"我本想离城下寨，却被那曹彰抢先一步，为今之计，只有先破大寨，我大军才好进兵。\"
周泰道：\"我与公绩到此正为建功而来，原为前部破敌。\"
话音未毕，守寨军士来报，说：“曹彰领兵来攻我东寨，戴陵领兵打我西寨，乐綝、陈宣领兵攻我北寨，三路人马不知多少。”
周泰听报，说道：\"我往东寨去擒曹彰，公绩出西寨去敌戴陵，北门之敌便由二位将军当之。\"
商议已定，四将各引兵马，出战东西北三面之敌，一时金鼓振天。
曹彰领兵摇旗擂鼓，辱骂搦战，只见寨门开处，汉军将士，拥出寨来，兵军马一字排开，周泰当先出马，曹彰挺戟骂道：\"你这黑炭，竟敢打我郯城！若不速速退去，教你片甲不留！\"
周泰大笑道：\"小子猖狂，看爷爷与你斗一百回合！\"言罢，拍马直取曹彰，彰亦挺戟来迎。二将斗不多时，曹彰诈败，往阵后便退，周泰赶来，曹彰暗取弓箭在手，瞧着离得近了，猛一箭射去，周泰翻身落马，曹彰见状大喜，回马杀来，看看将近，异变突起，原来周泰皮糙肉厚，故意受他一箭，等他马到，先一刀砍断马腿，曹彰猝不及防，被癫下马去，周泰一刀拍晕，生擒去了，汉军一起合杀过来，曹兵大败，死伤甚多，周泰得胜回寨，
此时凌统亦斩了戴陵，驱兵追出十里外，杀散曹军，败残兵马，都退进郯城去了。凌统转向北寨，赵云等将已战败曹兵。两路合兵掩杀，陈宣被阎行一枪刺死，缴获马匹，衣甲，金鼓无数。只有乐綝扮作军士，弃马步行走脱，众将合兵一处，奏凯而还，遣人往彭城报捷。
田预闻知，大喜，点起麾下将士，尽往郯城而来。
乐綝逃回，见曹丕哭诉战败一事，司马懿道:“此次战败，田预定要来打我郯城，当早做准备。”
正商议间，探马来报:“汉军尽起彭城兵马，向我而来。”
众将闻报大惊，手足无措。都说汉军势大，可退守泰山，集兖州、青州二处人马与田预再决战不迟。”
司马懿道：\"汉军纵有百万，郯城城高池深，粮草可支二年，又有曹仁等将互为犄角，城中精兵尚有二万，何惧田预？”