荆州南部，武陵郡。
自从武陵郡五溪蛮叛乱为关羽亲自平定后，在关羽的授意下，武陵太守霍峻逐渐将目标放在南边与零陵郡接壤的交州第一大郡，苍梧郡。
霍峻多次收到关羽从襄阳传来的指示，命霍峻时刻关注交州局势，一旦有机会则有适当出兵的权利，又因为武陵郡叛乱基本平定，霍峻还得到了沙摩柯派遣的两千五溪蛮勇士。
关羽又向刘备建议霍峻同时兼任零陵太守，就这样，霍峻由武陵再度南下到了零陵郡，并且带了五千军士相随。
说到交州的局势，按照原本的历史进程，刘备取得荆南四郡之后，为了补偿孙权，主动的让出了交州，孙权于赤壁大战结束后的一年，派遣步骘为立武中郎将，兼交州刺史，率一千武射吏就近取道刘备领地，抵达交州北面的荆州零陵郡，由零陵郡南下首先是招降了苍梧太守吴巨，而后逐步占据交州，交州军阀士燮率领部众归降了孙权，自此交州七郡纳入了孙权的版图，可以说交州的归属是刘备孙权的妥协成果。
刘备从赤壁大战结束后，全部家当加起不过也就两三万人马，其中还有刘琦的一万水军，而地盘则是只占据江夏一小块，南征四郡后，为了从周瑜手中换取南郡，从而打通从水路向西川进军的通道，不得不与孙权“借取荆州”，这也导致了刘备取得益州之后，孙权以刘备取得益州为借口，要求刘备归还荆州全境，刘备自然不肯，由于刘备出兵攻取益州之时，诸葛亮、张飞、赵云带走了桂阳、长沙等地的军队，孙权趁机下令，命吕蒙出兵很快就攻占了长沙、桂阳、零陵三郡。
刘备亲自率兵出公安与孙权准备开战，关羽也率领三万大军与吕蒙对峙，最终因为曹操亲征汉中，刘备不得不妥协，与孙权再一次划定界限，长沙、江夏、桂阳归属孙权，南郡、零陵、武陵归刘备，荆州争夺战才没有因此爆发。
而刘备与孙权的荆州之争更是贯穿了十余年之久，最终以刘备兵败夷陵，荆州除南阳襄阳外归于曹魏外，其余疆土尽归孙权作为结束，后期也导致诸葛亮北伐只剩下了从汉中向关中、陇西出兵的唯一方向。
而关羽在南郡与周瑜的协议讲得也很清楚，以南郡换取江夏，关羽出兵相助周瑜一次，因此刘备也就避免了和孙权之间存在“借荆州”的说法。
关羽攻下襄阳、又招降了文聘的襄阳军，在刘备率领主力南征的同时，关羽仅仅凭借三千人就发展到了五六万大军，又攻下了汉中得兵数万，从兵力上也有了与江东抗衡的能力，刘备已经不是三方势力中最为弱小的了。
霍峻进驻零陵郡后，派出斥候哨骑南下苍梧郡打探消息，同时也关注着桂阳和江东的动向。
交州的局势分为几派，明面上当初刘表在任时，派赖恭前往接替了被部将杀死的交州刺史张津之位，同时派吴巨出任苍梧太守，这是刘表的势力，而另一股势力则是交州本地实力最为强横的士燮，为了牵制刘表派出的交州刺史和苍梧太守，曹操敕封士燮为绥南中郎将，总督交州七郡，兼任交趾太守。
随着曹操南下，刘表去世，交州局势也发生了很大的变化，苍梧太守吴巨与交州刺史赖恭不和，吴巨武力驱逐了赖恭，后来直接归降了孙权派来接管交州的步骘，最终因为怀有异心，被步骘斩杀。
说来很巧，当霍峻率领五千步卒进入零陵郡后，刚好遇上了被吴巨驱逐的赖恭。
霍峻来到太守府中，当即接待了赖恭，对于这位刘表委派的交州刺史，霍峻很想了解眼下苍梧郡的实际情况。
赖恭一身蓬头垢面，霍峻在五溪蛮众的护卫下来到了太守府。
“武陵、零陵太守霍峻到。”
赖恭仰起头望着这个才三十岁上下，一身甲胄在身的年轻太守，随即问道：“不知阁下如今荆州情形如何了？”
霍峻一身甲胄威严无比，当即坐于主位道：“赖刺史一路舟车劳顿，路上难道没有听说如今荆州的局势？”
俨然，赖恭对于当下荆州的局势是有所耳闻的，虽然此时的交州的确大多地方都是尚未开发，一路上道路曲折，对于当下天下大事也只是道听途说。
赖恭有些感叹不已，如今刘表已经驾鹤西去，但运气好的是听说如今的荆州之主乃是大名鼎鼎，宽厚仁义的刘备，使得赖恭重新燃起了对于生活的期盼。
“霍太守如此年纪便被刘皇叔委以两军刺史的众人，可以看出刘皇叔乃是爱才仁义之主，那吴巨欺人太甚，竟然以下犯上拥兵自重，将我驱逐出了交州，如今我已经如同丧家之犬一般，正是唏嘘不已。”
赖恭暗自惊叹，霍峻接着开口道：“赖刺史，我想知道如今苍梧和交州的局势究竟如何？”
赖恭当即向霍峻直言道。
“霍太守有所不知，如今的苍梧太守吴巨与苍梧都督区景已经是站在一条船上的人了，区景事事皆以吴巨马首是瞻，苍梧作为交州第一大郡，其地理位置尤为重要，吴巨手中如今有不下五千兵马。”
听完赖恭所言，霍峻当即思索起来。
听说吴巨此前还是刘备的好友，恰好可以利用这一点，只要能拿下苍梧，基本就将交州分成两半，一旦拿下了苍梧，对于交州其他势力是有震慑作用的，而且苍梧郡之下便是合浦郡，再向东就是南海郡，南海郡中基本都是吴巨的部众，就此可以将扬州与交州隔绝开来，刘备的势力就可直抵南海。
有了这层打算，霍峻当即打算亲自前往零陵南部，前往苍梧境边界，试探一下吴巨的态度，要是吴巨有归降之心，则可向刘备上书对其招降，如果吴巨不肯归降，霍峻则打算径直出兵南下苍梧，对于身处南方的苍梧而言，其军队战斗力是低于中原的正规武装的。