距离地球一千万公里远的布莱克星正派出一个圆盘生物向地球发起进攻，它的名字叫希尔巴布尔美。
但此时在mAc宇宙站中的mAc队员对这一切却浑然不知，这时候也包括团队长在内的所有人都聚集在一起为晴子队员开一个小型的生日派对。
“晴子队员，祝你生日快乐！”当晴子吹完蜡烛后团队长第一个说出了这句生日祝福。
“生日快乐！”这句生日祝福相序从他们的口中说出。
“谢谢大家！”晴子笑着回应着他们并向他们深深的鞠了一躬
正当他们笑着举起手中的那杯饮料干杯时警报却忽然响了起来；警报响起后他们便立马停下了这场为晴子队员精心准备的生日派对，随后一个队员拿起放在显示器旁的耳机，将耳朵紧贴在耳机上随后大声说到：“宇宙站上空有物体接近！”
“什么？！”听见这句话的团便杵着拐杖飞快的向显示器走去，然而团队长还没有走到显示器旁宇宙站上空的物体便与宇宙站撞上了。就在这一刹那显示器瞬间冒出了火花，灯也在这时候熄灭了，宇宙站顿时间陷入了一片黑暗，与此同时宇宙站发生了剧烈的摇晃，许多地方也相序的冒出了火花。
“大家没事儿吧！”趴在地上的团大声的问道。
“队长！”陷入恐慌中的mAc队员相继叫喊道。
紧接着一个类似于舌头的物体打破了宇宙站的玻璃伸进了宇宙站里，这可把晴子队员吓得够呛。
眼见那个像舌头一样的物体正逐渐向他们靠近，神枪手白土纯便掏出手枪向那个恶心的打去。
“所有人去麦基号！快点！”团队长大声说道。
队长的这一声令下除凤源以外的队员们纷纷向麦基号的所在位置跑去。
团看着眼前的凤源便说道：“凤源，这是布莱克星圆盘生物的攻击！你也快点逃！”
“但是，队长……”
“别管我！”
“队长！”
“你必须活下去！保卫地球免遭布莱克星的侵略！”
而逃到麦基号的队员们驾驶着麦基号离去之时依然未能逃过圆盘生物希尔巴布尔美的魔口。
“我要目送mAc走到最后！你快逃！”
“队长！队长也快逃！”凤源恳求道。
团见凤源如此的倔强便打了凤源一巴掌“好好的听我说！”由于宇宙站的剧烈晃动，凤源一下子摔倒在地。
“队长，你在哪儿啊？！”＜凤源＞
团转过头看着凤源说到：“你是雷欧！拥有不灭生命的雷欧奥特曼！不要忘记你的生命不属于你一个人的！去吧！”
“队长！”凤源大喊道。而此时的团也没有了任何回应，见此情形凤源不得不用他的“狮子之瞳”变身为了雷欧奥特曼。
飞出宇宙空间站的雷欧奥特曼试图将圆盘生物希尔巴布尔美在此处消灭并救出他的战友们，却不料那家伙逃跑速度属实的快竟然让它给逃掉了！
希尔巴布尔美以最快的速度飞到了地球上，在布莱克指挥官的命令下它袭击了东京的一个百货大楼，不巧的是凤源的爱人百子和小通的妹妹小香就在这里购物，在圆盘生物希尔巴布尔美的袭击下就犹如发生了地震一样百货大楼剧烈的摇晃了起来，众人纷纷逃离此地；但是在逃离的途中，小香买的娃娃掉到了地上，而不懂事的小香见自己刚买的娃娃掉了便立马停下了脚步回头去捡娃娃。百子见小香去捡娃娃了，也立马停下了脚步转过头拉住小香并说道：“快点跑！”
就在这刹那间，大楼在圆盘生物希尔巴布尔美的袭击下倒塌了，见此情形百子并没有逃跑而是用自己的身体紧紧护住了小香，顿时间小香也陷入了极端的恐惧之中。
而小香刚买的那个娃娃掉落到了地上，此时那个娃娃浑身沾满了灰尘说到：“不好好学习可不行！老师会骂的！我睡不着，哥哥，给我唱摇篮曲吧！……”
布莱克指挥官对这次的“战绩”十分满意，便命令圆盘生物希尔巴布尔美停了下来。他面无表情，眼神中透露出一股冷酷与凶狠，随后便和圆盘生物希尔巴布尔美离开了此地。
在布莱克指挥官和圆盘生物希尔巴布尔美离开后，救护车和警察相序来到此地展开了救援，而回到地球后的凤源也来到了此地，此时此刻的他神情凝重，他知道这一定也是布莱克星人和圆盘生物希尔巴布尔美的“杰作”。他的眼神中透露出一股决然，心中默默发誓一定要为牺牲在mAc宇宙站的那些队员们报仇。
“小香！百子姐姐！”就在这时小通的声音从他的背后传来，凤源转过头看去，果真是小通来到了此地。
“小通！”凤源大喊道。
“凤源哥哥！”
“小通，怎么了？！你怎么会来这里？！”
“小香和百子姐姐来这里买东西，可是没有回来！”
“你说什么？！是真的吗？！”
“千真万确！”
听到这句话后的凤源，眼中闪过一丝明悟，似乎明白了圆盘生物为什么会袭击这里，但他并没有时间思考这些，便和小通一起下去寻找百子和小香。
“看！那个人是mAc队队员！”一个和小通一样来此处寻找自己家属的人看见凤源道。
其他来寻找自己亲人的人也相继的看见了凤源，其中一个脸上写满了愤怒的人便挥动了自己的拳头一个劲儿的向凤源脸上打去道：“你们mAc在做什么？为什么让怪兽来到地球上了？！为什么？！”
凤源捂住了刚才被打的那个地方道：“mAc队的宇宙空间站遭到了圆盘生物的袭击无一人生还。”
听着凤源的话他们都显得格外的愤怒，另一个人继续道：“那你怎么活着回来了？！”
“因为我当时队长正派我出去巡逻，然而我刚出空间站圆盘生物就袭击了空间站，我试图阻止它，却没有丝毫作用。”凤源愧疚道。
他们见从凤源嘴里问不出什么有用的话随后便骂了凤源几句后也不再理会凤源了，都转过头去寻找自己的亲人了。
“凤源哥哥，你也别愧疚了；因为你和我们一样都只是普通人，你又不是雷欧奥特曼，咱们快去找百子姐姐和小香吧！”
凤源听见小通的这句话后反而显得更加羞愧了，紧接着他便低下了头，因为身为雷欧奥特曼的他或许可以在宇宙空间站附近将圆盘生物消灭掉并救出他们，但是他竟然让圆盘生物逃到了地球上，袭击了这栋百货大楼，因此导致了多少无辜的人命丧黄泉。
“凤源哥哥！你怎么了？”小通问道。
凤源见小通正看着他，他霎时间反应了过来，眼神闪过一丝坚定，摇了摇头道：“没什么，咱们快去找百子和小香吧！”
“好！”
说罢他们也进入了百货大楼。
此时的百货大楼里面一片混乱，里面到处都是寻找自己亲人的人，同时也有一些被救出来的幸存者。
“小通，我们兵分两路，你去那边找，我去那边找。”
“好！”小通回应道。
然而，凤源和小通依然没能找到她们。
“怎么样？找到她们了吗？”凤源问道。
“没有。”小通摇了摇头随后又继续道：“不在这里的话也许得救了。”小通自我安慰的说道。
“应该是吧！”凤源发自内心的祈求道。
“啊！是死亡者名单！请让一下！”一个路人说道。
“凤源哥哥……”
而此时的凤源先点了点头，随后便说道：“去看看。”
当他们走到死亡者名单面前时，凤源和小通祈求着千万不要有她们的名字！然而幸运的是死亡者名单上并没有他们的名字。
“既然上面没有她们的名字，那么她们一定还活着！我们快去找她们吧！”＜凤源＞
“好！”说完凤源和小通又一次的兵分两路去找她们了。
“妈妈！救救我！我害怕！”一个被重物压倒的小女孩哭喊道。
“悠美！别害怕！妈妈一定会想办法救你的！”小女孩的母亲回应道。
就在这时，小女孩的母亲看见了路过此处的凤源便恳求道：“拜托你，救救我女儿！救救我女儿！”随后便向凤源跪下了。
“这位母亲，有什么话站起来说可以吗？”凤源一边搀扶这位母亲一边道，然而这位母亲说什么也不愿意站起来继续恳求道：“拜托你！救救我女儿！我女儿被一个沉重的东西压住了我一个人搬不动那个东西，求你帮帮我可以吗？”
此时那位母亲的心情非常能理解，便点头答应了。那位母亲见凤源点头答应感激的话不停的说出，在凤源和那位母亲的极力配合下，他们将小女孩从重物下救了出来。
凤源在寻找百子和小香的时候，见到了许多相同的情况；凤源都纷纷伸出了援手，小通见此也一样加入了其中，见此情形相继越来越多的人加入了其中。虽然还是有部分被困者命丧黄泉，但是大多数被救者都幸存了下来。
就在凤源帮忙救出了最后一个人后，有一个之前得到凤源的帮助的幸存者对凤源道：“刚才我在那边听见有一个小女孩的声音，你去看看是不是你要找的人？”
“真的吗？在哪儿？！快带我去！”凤源激动的说道。
“好！”说完那个幸存者便带着凤源走了过去，小通的紧随其后的跟了过去。
“就在这里了！”
“好！谢谢了！”凤源向他道谢后便敲大喊道：“小香，是你吗？！”
被困在里面的小香听见是凤源的声音便回应道：“是我凤源哥哥！快救救我和百子姐姐！”
“好！我这就救你们！”说完凤源便开始想办法挪动这几颗巨大的砖块，然而以他现在人类的形态根本不可能挪动它们。
“不行！我得快想想办法！我得尽快挪动它们将百子和小香救出！”凤源心里说道。
凤源之前救出的那些幸存者见凤源遇到了麻烦也纷纷向凤源伸出了援手，他们合力挪动了砖块将百子和小香从里面救了出来。
“真的非常感谢你们！”凤源激动的说道。
“不，该说谢谢的是我！因为你先帮助了我！所以我才能救出我的女儿。”那个小女孩的母亲说道。
“是的！该说谢谢的是我们！因为你先给予了我们帮助我们才能救出自己的亲人（被救出幸存下来），这是我们应该做的。”其他得到凤源帮助的人纷纷说道。
凤源被此场景感动了，然而现在最要紧的还是先把百子送去医院，因为百子为了护住小香被沉重的碎砖砸中了头部而陷入了昏迷，小香因为在百子的庇护下只是有一点擦伤。
百子被送到医院右腿因为被沉重碎砖砸中而严重骨折，同时她的头部也被沉重的碎砖砸中陷入了昏迷。
见此情形的小香顿时间陷入了懊悔和自责便大哭了起来道：“都怪我！都怪我！如果不是我要去捡那个娃娃百子姐姐也不会……”
此时的凤源虽然很生气，但是他并没有责怪小香，毕竟小香还是个小孩，小孩看见自己喜欢的玩具或者是零食掉落在地难免会不顾自身安危去捡，所以凤源也没有太过于责怪她反而是耐心的教导小香，告诉她玩具、零食没有了可以下次再买，但是命没了可就买不回来了。
小香也点了点头，经过这次沉重的教训相信小香以后也不会再犯这样的错了。
在百子昏迷的这几天，凤源一直守在百子的身旁紧紧的握住她的手期盼着她能早日从昏迷中醒来，所以这段时间小通和小香的饮食问题只能靠他们自己来解决。
由于大村这段时间回他的故乡大阪去了，而野村和他的恋人冴子去国外旅游了他们都不会在短时间内回来。
在百子昏迷的这几天里完全没有人看见圆盘生物希尔巴布尔美的踪影，那圆盘生物希尔巴布尔美消失去了哪里呢？
这天和小通同一个班里的几个同学在上学的路上一个劲儿的飞奔，因为他们再不快点上学就要迟到了。
“啊！时间不多了！再不快点就迟到了！”
“快冲刺！”
“等等我！”跑得最慢的那个男生气喘吁吁道。
然而就在这时他发现地上有一个像乌龟一样的东西在草丛中活动着，当他走近并将那个东西捡起来后才发现那东西不是乌龟。
“喂！快迟到了！”那两个跑到前面的同学见他迟迟没有追上来于是便转过头看着他大声说到，当他们转过头来后也看见了那个跑得最慢的同学手里拿着一个看似乌龟却又不是乌龟的东西。
“这是什么？”其中一个同学问到。
“被埋在土里，但是之前动了一下。”那个手里拿着“乌龟”的同学说到。
“这个吗？”另一个同学将他耳朵靠近了那个“乌龟”，似乎听见了心脏跳动的声音。
而另一个戴着眼镜的同学也将耳朵靠近了那个“乌龟”，他认为那不是心脏跳动的声音，而是机械活动的声音。
“是吗？”那个手里拿着“乌龟”的同学说到。
而就在这时学校的上课铃响了，他们也来不及讨论那个像乌龟一样的东西是生物还是机械了，而是一个劲儿的向学校飞奔而去。
到了学校后捡到它的那个同学便将这个如同乌龟一样的东西放进了鞋柜里，决定放学后再好好研究研究。
这堂课正好是生物课，老师正在给同学们讲氧气的重要性，如果氧气供应不足无论是空中还是水里还是在陆地上的动物都无法生存，并带着班里的同学做了一个实验，就是把嘴和鼻子都捂住，但是却不知此时那个“乌龟”已经溜进了教室里。
这时候其中一个将那个“乌龟”带到学校的同学说到：“不好了，刚才那个家伙如果是动物的话没有氧气会死的。”
而最先发现那个“乌龟”的男孩说到：“是啊！物品柜里很狭窄的！怎么办啊？！”
“虽然我认为那是机械，但如果是生物的话因为缺氧而死了就太可怜了！”
他们三个小声的谈论到。
“好了！怎么样？很难受对吧！”老师大声问到。
“是的。”同学们一边喘气一边异口同声的回答到。
“好！下面我来给你们讲讲人类的呼吸！”
“喂！趁现在快去把它从物品柜里拿出来！”
“嗯！”当他正准备去物品柜里将那个“乌龟”拿出来时，却发现它已经出现在了他的身后，这令他顿感惊讶。
“怎么了？”
“刚才那家伙。”
然而他们三个的对话声却让老师听见了。
“喂！龟田！你在干什么？！”老师大声问到。
“那个…动物…”
“什么？！”老师疑惑的问到。
龟田站起来时的那个动作和他与老师的对话不得不让全班同学哈哈大笑了起来。
当龟田把那个类似于乌龟的东西放到讲台上后，同学们蜂拥而至的跑上去想看看那是什么。
“奇怪啊！明明放在物品柜里了！”龟田满是疑惑的嚷嚷道。
当小通看见那个“乌龟”后他用非常坚定说到：“这是圆盘！”
“圆盘？！”龟田疑惑的问到。
而那个戴着眼镜的男孩说到：“你说什么啊？！哪有那么小的圆盘？！”
“小通你是不是有圆盘恐惧症啊？！”另一个同学说到。
“不会错的！几天前不是刚出过事吗？这玩意儿和当时的圆盘很像！”小通坚定的说到。
“不！这一定是某机械的零件！”
“不！这一定是贝壳！”
“不！是圆盘！”小通依旧肯定的说到。
“好了，停下！我知道了！我知道了！”老师一下子打断了他们的对话，随后老师便把那个东西拿在手里满是疑惑的说到：“这东西是……”然而意想不到的是就连老师都说不出那东西是什么。凑巧的是老师正好这天下午值班到时候可以好好的查一下，随后老师便叫同学们回到自己的座位上。
而小通依旧肯定那家伙是圆盘生物，因此他必须得想办法告诉凤源。
到了他们放学的时候，明明早上还是晴空万里的然而到了下午3点放学的时候天空却陷入了黑暗，眼前发生的这一切宛如世界末日降临了一般。
而正在医院陪伴百子的凤源也注意到了天空的变换，他的直觉告诉他即将有事儿发生。
此时在放在老师办公室里的那个“乌龟”发出了一闪一闪的白色闪光，当它正准备离开时见有人来了便立马老老实实的待在了桌子上。
当老师走进办公室后脑子里满是疑惑心里说到：“这究竟是什么东西呢？”
他先用手轻轻的敲了敲那个东西，但是那家伙没有丝毫动静。随后老师便拿起一个大铁锤去敲，依旧毫无动静，因为那家伙坚硬的外壳护住了它所以它没有任何损伤。
老师想了想随后便决定烧一下看看它会有什么反应。于是老师点燃了酒精灯紧接着便把它放在了三角架上。
老师刚把它放在三角架上后，那家伙便现出了它的原形，它果然是圆盘生物希尔巴布尔美，顿时间老师被吓坏了，紧接着圆盘生物希尔巴布尔美便残忍的将老师杀害了。
当凤源赶到学校时，圆盘生物希尔巴布尔美已经巨大化了，此时的东京还下着倾盆大雨而希尔巴布尔美在雨水的加持下正疯狂的破坏。
“一定是那家伙！那家伙把老师给吃了！”学校职员大声的对凤源说到。
“小通和小香呢？”凤源问到。
“我不知道！”说完学校职员便撒腿就跑。
还没有离校的学生在其余的老师们疏导下纷纷逃离，小通紧紧的拉着小香的手往安全的地方跑去。
“小通，快带着小香往那边跑！”凤源看见小通后大声说到。小通点了点头随后便带着小香往安全的地方跑去。
凤源见学校里剩余的学生们已经离开了后也跟着他们离开了此地。
当他们离开时前方的建筑发生了坍塌，老师和学生们不由得停下了脚步，眼前所发生的这一切可把小香吓坏了。
“哥哥我怕！”小香紧紧的抓住小通的手大声说到。
当坍塌停止了后凤源便叫剩下的老师和学生快速离开。
“小通，小香，你们没事儿吧？！”凤源带着他们兄妹俩顺利的逃出来后问到。小通和小香点了点头，凤源见他们兄妹俩没事儿便松了口气，便让他们快速离开此地，在他们兄妹以及其他学生都离开此地后立马变身为了雷欧奥特曼。
在倾盆大雨中，凤源用他的“狮子之瞳”变身为了雷欧，此时变身为雷欧的凤源依然记得圆盘生物希尔巴布尔美几天前的所作所为也没有忘记几天前在心中立下的誓言一定要为mAc的战友们报仇雪恨！一定要为那些在百货大楼命丧黄泉的无辜群众讨回公道！
“啊！是雷欧奥特曼！”小通突然转过头大声道。
其他学生纷纷转过头眼前的正是他们的英雄雷欧奥特曼！
“加油啊！雷欧奥特曼!”学生们大喊道。
孩子们冒着倾盆大雨为雷欧奥特曼的战斗鼓舞，雷欧感觉信心倍增，也更加坚定了为mAc队员们报仇雪恨以及为在百货大楼命丧黄泉的无辜群众讨回公道的决心！圆盘生物希尔巴布尔美喷出的黄色液体虽然让小通和小香以及其他学生感到恶心，但是他们依然在倾盆大雨中为雷欧鼓舞着。
在战斗的时雷欧让老师们去把孩子们带到安全的地方去，他们即便被带到了安全的地方也依然不停给雷欧加油。
因为他当时害怕伤到学生们所以他并没有对那家伙动真格，当老师们把小通兄妹以及其他学生带到安全的地方后他才与圆盘生物希尔巴布尔美展开真正的对决。
雷欧从希尔巴布尔美的口中掏出了麦基2号和麦基3号的残骸后便用火花光线击败了它。
“赢了！赢了！”倾盆大雨中的学生们为雷欧的这次胜利高兴的欢呼着，但是雷欧却依然高兴不起来，因为他已经失去了曾与他并肩作战的战友们，他也知道幕后黑手还没有找到，而那个幕后黑手肯定也不会那么善罢甘休的，与此同时真正的战斗才刚刚开始。
当凤源解除变身后回到了医院，昏迷中的百子终于醒过来了；这让他悬着的心终于放了下来。
“太好了！百子姐姐醒了！”小香高兴的说到。
“太好了，小香你没事儿！”百子看着此时兴高采烈的小香笑着说到。
随后又转过头看向凤源道：“抱歉凤源君，让你担心了！”
凤源摇了摇头道：“没关系，只要你没事儿就好。”说完凤源便满怀激动的紧紧握住了百子的手。
百子见此情形再一次的露出了笑容，而就在这时候医生打断了眼前的这一幕。
好在百子除了骨折的部分外身体已无大碍所以可以出院了。