狄青自从率军打败章邯以后，部队便一直没有撤退，而是留守在上郡与内史交界的边境，防止秦军的袭击。
除了余武，恐怕所有人都想不到陈胜、吴广这两个默默无闻的民夫会在这样的时候揭竿而起。
狄青接到余武的命令已经有些时日了，但由于一切还未准备妥当，所以直到今日才开始挑兵点将，准备出征。
接收了章邯的败军，除去一些不肯归降的被放走，这支大军可以说是扩充了近小半。
而不仅是兵力上有了明显的增加，将领方面，随着余武信件而来的还有三人，其中一文两武，皆乃不世之材。
“面涅将军”狄青望着自己眼前的军势，心中感到高兴，自己麾下大军能有这样的气势，平定天下还不是指日可待。至于那个号称张楚王的陈胜，狄青一点也没将其看在眼里。
“只要杀进咸阳，殿下就可以称皇了。”他一想到这里，便忍不住有些激动。
二世元年八月，在陈胜称王后不久，余武麾下狄青便挥兵南下，长驱直入，志在咸阳。
同月，远在陈县的陈胜，听从了大梁人陈余的劝说，向北谋夺黄河以北的地方，而陈余自高奋勇愿领兵前往平定赵地。为将者乃是陈胜以前交好的陈县人武臣，同时以邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，给予兵士三千人，北攻赵地。
武臣很快渡过了黄河，一路不断有人加入，队伍不断扩充，兵士数万人。
下邳。
自陈胜、吴广起义以来，民间百姓所谈论最多的便是有关两人。
张良是韩国的贵族，在秦国灭亡韩国后便一心想要复国。他曾于始皇帝二十九年，在始皇东游至博浪沙的时候，令力士操铁椎狙击始皇，但可惜误中副车。始皇大怒，传令天下大规模搜索刺客，张良被迫逃亡，藏匿于下邳。在此期间，张良曾于下邳圯桥遇黄石公，得《太公兵法》，谋略大长。
“我等都是韩国之人，无能为力才屈于秦国，今天下大乱，二世无能，你们可愿随我一起，反秦复韩？”一处隐秘之地，张良拔出佩剑，一身正气，他的周围皆是曾经韩国人的后裔，有上百人之众。
“反秦复韩！”百余名少年激情澎湃。
时间一晃而过，不经意间便已是九月。
“武信君”武臣率领这数万人的军队，攻打赵地，势如破竹，连下十余城，并杀死了所下之城的所有秦国官吏。而他的这一举动，使得赵地其余城池官吏坚守不降，一时之间难以取得进展。于是他转向东北方，攻打范阳。有范阳人蒯彻，向武臣献策，随后不费吹灰之力取得城池三十余座。
到达邯郸之后，武臣听从张耳、陈余的劝说，自立为赵王，并封陈余为大将军，封张耳为右丞相，封邵骚为左丞相。
武臣听从张耳、陈余“不要西进攻秦，抓紧北略燕代、南收河内以自广”的建议，派部将韩广北略燕地。
而韩广在占领了燕国的旧地后，在当地民众支持下恢复燕国。
同月，会稽。
当地郡守殷通找到项梁，对他说道：“江西人皆已反秦，这是天要亡秦，我听闻先发可以制人，后发却只能为人所制。所以，我准备发兵，想要用你和桓楚为将，你可愿意？”
项梁一心想要复兴楚国，所以他自然不会答应，但不能直接表达出来，所以他故作思索，然后说道：“桓楚现在不知所踪，只有项羽知道他人在哪里。”
殷通不认为项梁会骗自己，随后点点头说道：“那项羽他现在人在哪里？”
“我去找他，让他来见您。”项梁对郡守说道。
“好。”殷通点头同意。
随后项梁找到项羽，对他说道：“殷通想要起兵反秦，我们可以趁此机会……”
项羽示意自己明白，然后持剑随着项梁在外面等候。
项梁再度见到殷通，对他说：“项羽已经在外面，您可以召他进来，让他奉命去找桓楚。”
殷通同意之后，项羽被召入内。
片刻之后，项梁提着殷通的头颅走出来，持着滴血之剑的项羽跟随在其身后。
“殷通已死，你们可愿臣服？”项梁大声对着郡府内原属于殷通的手下喊道。
殷通手下自然有不愿意降服者，却见项羽挥舞手中利剑，孤身而对。场面一片混乱，项羽单人单剑，连杀将近百人后，整个郡府上下之人全都吓得趴在了地上，表示臣服，没有人敢抬起头来。
项梁召集了当地原先所熟悉的豪强官吏，向他们说明起事反秦的道理，然后便发动了吴中之兵起事。项梁派人去接收吴中郡下属各县，共得精兵八千人。又部署郡中豪杰，派他们分别做校尉、侯、司马。于是项梁做了会稽太守，项羽为裨将，去巡行占领下属各县。
沛县。
当今天下大乱，不断有人起兵造反，想要趁此机会，自立称王。
沛县县令想要响应起义以此保证自己能够继续掌控此地政权，萧何与曹参此时为沛县的少吏，他们劝说县令将本县流亡在外的人召集回来，一来可以增加力量，二来可以杜绝后患。
但县令在事后便觉得后悔了，他害怕刘邦回来后不好控制，毕竟刘邦此人在沛县还是颇有些威望的。所以他命令关闭了城门，准备捉拿萧何与曹参。萧何二人闻讯后赶忙逃到了城外，刘邦听说了这件事后，令人暗中鼓动城中百姓起来杀掉出尔反尔的县令，大家一起保卫家乡。
沛县的百姓本来对平时就不太体恤他们的县令很不满，如今有人带头，百姓们争先跟随，他们在杀了县令后，大开城门迎进刘邦。随后，大家又推举刘邦为沛公，让他领导大家起事。刘邦便顺从民意，设祭坛，立赤旗，自称赤帝子，领导民众举起了反秦大旗。而此时，时间已经来到了二世元年十月。