周瑜奉命西进，到了孱陵北，正遇上兵败退回的张羡。
张羡气势汹汹地来取南郡，本以为是件十拿九稳的事情，可是他着实高看了自己，也小看了刘表。
双方在江陵战的正酣，刘表竟遣大将赵范率领千余精锐前来支援。赵范兵虽少，可战力不俗，又突然出击，打了张羡一个措手不及。张羡时在后军，身边并无多少人，还是族中小将张南拼死护卫着张羡杀出重围，又奋力冲散追兵，这才幸免于难。
此战之后，张羡心悸，于是退兵休整，准备来日再战。
周瑜听得此事，也是没想到刘磐部有此等战力。虽然刘磐在江陵不过万人，可拥据坚城，他若强攻，还真未必能拿下。
既然强攻不成，只能智取。
于是周瑜便问道：“张将军，荆州军可在夷陵置有军队？”
张羡对于江陵周边情况倒也了解，便言道：“刘磐分了千余人，命赖恭守卫夷陵，扼守长江上游，以为掎角之势。赖恭此人是零陵人，乃刘表心腹，能力不俗。”
周瑜听后便言道：“大将军本来命张将军攻打南郡，我此番前来，乃是大将军得了消息，益州大军赵韪可能与刘表达成和解，率部增援荆州。所以要想拿下江陵，必先取夷陵，堵住赵韪的援兵，如此才可从容围城。
今我远道而来，对南郡并不熟悉，敢请张将军出兵夷陵，绝赵韪入荆州之路。”
张羡听后，立刻答应。毕竟在张羡看来，南郡乃是他的囊中之物，现在益州要来争抢，他如何愿意。
不过张羡也担心自己去了夷陵，赶不上江陵之战，更担心在此期间若周瑜打下江陵城，其归属问题难定，于是将部下一半约五千人交给儿子张怿，他本人自留在江陵城下。
对于年纪轻轻的张怿，周瑜极不信任。可是以周瑜的年纪、资历，也没资格去说旁人的年龄。
而且他若是非得让张羡去，倒是显得不想让张羡留下来攻打江陵一般，容易引起误会。
张怿五千兵马一路向西，自瞒不住江陵守军。
刘磐得知此事，便和同在城中的治中庞季商议。庞季已经准备倒向曹昂，自不愿多说，可他的侄子庞统却建议道：“夷陵乃是江陵门户，若是有失，则江陵不可守矣，宜速救之。”
刘磐考虑到叔父还延请了益州军，虽然手中兵力不足，可还是咬着牙派赵范率兵三千，向西支援。
张怿到了夷陵城下，赖恭已经得了刘磐的信，于是出城与之交战。
双方人数差了五倍，赖恭自是不敌，便往城中撤去。张怿大喜，立刻派人去追，没想到赵范突然从后杀出，赖恭亦是杀了个回马枪。
二人前后夹击，立刻将张怿给击败。
张怿兵败一路南逃，被包围在荆门山。
正当赖恭、赵范二人准备彻底歼灭张怿，忽然军后混乱，原来有大股的徐州船只从江中而过，直奔夷陵城而去。
二人俱是大惊，一时愕然。
原来周瑜自降张怿派出之后，便思索着如果张怿如果不能破城如何，又考虑刘磐是否会派出援兵。
很快斥候来报，江陵城中有大股军队向西而去。
张羡听了，便说道：“周太守，我们要快快去救我儿。”
统领土兵的赵莽听了，立刻说道：“我军正欲西进攻打江陵，若分兵去救，则军中空虚，若是刘磐来袭当何如？”
“难道不救我儿了吗？”
张羡说着，看向周瑜。
于周瑜来说，肯定要去救张怿，因为他根本拦不住张羡，还不如顺水推舟，不过要讲究方式方法，变被动为主动。
于是周瑜便说道：“甘中郎将船快，可速速前去救援。我和张将军主力攻打江陵城，牵制刘磐的主力。”
张羡却是不愿，要亲自前去。
周瑜说道：“张郎君和甘中郎将两部加起来有万人之多，已足以应敌。我们在江陵城下牵扯的刘磐无力支援，才是对他们最有利的帮助。”
张羡也知道周瑜所言不虚，只得同意了此事。
于是甘宁率水师一路向西，过江陵而趋夷陵。待甘宁部到达荆门山附近，听闻赖恭与张怿正激战，便对李异说道：“从荆门山往东，有路可通江陵。你带着千人去砍倒树木，以断其路。若是赖恭兵败，必从此地向东逃命。”
李异问道：“我分出千人，中郎将兵力足否？”
“现在夷陵城空虚，四千人破城足矣。”
李异有些吃惊地问道：“中郎将不去救援张怿。”
甘宁笑道：“我军要的是夷陵城，以此阻挡益州军。我又不是张怿的阿父，他的死活与我何干？”
于是甘宁眼睁睁地看着赖恭、赵范与张怿在荆门山激战而不顾，直接杀到了夷陵城下。
夷陵城中几乎没人，被甘宁直接拿下。
这个时候，甘宁才不急不缓地往荆门山方向而去。
赖恭、赵范眼看有敌军直奔夷陵城，他们后路有被断的风险，也顾不得张怿，直往夷陵城而去。
可是已经晚了，二人迎面便遇上了甘宁。
甘宁手下虽是水师，可是他本就悍勇，带着千余水师士兵登岸与赖恭二人交战。
张怿虽然水平一般，但至少不傻，眼看援兵追来，立刻带着残兵从后面追去，企图和援兵合围荆州军。
赵范、赖恭二人遭到前后两军夹击，而甘宁本人又骁勇难敌，于是双方激战一场，荆州军大败，甘宁带兵四下掩杀。
赵范、赖恭二人带着残余部队只能往江陵方向逃窜。而此时徐州船只横江，二人便从南面小路前进，正好遇上了李异的伏兵。
道路之上，乱木塞道，人不能行。
赵范、赖恭二人面对李异的拦截，也不敢交战，只得弃了大道，往山上胡乱逃去，至于身边部队，能跟着他们逃回江陵的，最后也没多少了。
此时江陵城中的刘磐眼看徐州军大队船只向西，知道夷陵危急，又欲派兵继续支援，却为周瑜率部拦住。双方在江陵城下展开激战，混战一场，虽不分胜负，援兵却始终无法突围而出。
直到次日，西面传来了夷陵城失陷的消息。