李严这一支兵马突然杀入战场，瞬间让局势向着有利于刘贤的方向倾斜。此时曹操正被许都和陆浑等地的叛乱弄得心神不定，忽听李严率领两万多大军直击叶县，曹操不由大惊，要知道南阳盆地之所以被称为盆地，那是因为四周都是群山。南阳与北边的河洛、颍川、汝南等地之间有许多不大不小的山峰阻隔，在山与山之间有几条大道，而其中叶县便扼守着最主要的一条便道，至春秋时代起，便是南北要冲，兵家必争之地。在军事上的地位绝不比作为南阳中心的宛城小。
叶县在张绣投降之前，一直是曹操在荆州方向的防御支点。但在张绣投降之后，曹操的实际控制线南移至宛城、穰城一带，叶县的地位下降，作为后方城池已经有近二十年的时间了，城池多年未曾整修，城中的器械粮草也不足。
最关键的是，曹操如今就驻跸于叶县之中，而身边目前就只有三千人马，面对李严率领的两三万大军，实在是有些不够。
若是曹操再年轻过十几二十岁，或许还能有心力以少量兵马固守叶县，拖住敌军主力，等待援兵到来。但曹操如今已经六十有四，身体和精力大不如前，特别是近两年来，曹操屡有力不从之感，而近两三个月，曹操更是感觉自己头晕眼花，头风屡次发作，每次都痛的难以忍受，曹操已有油尽灯枯的感觉。
人的身体一旦衰弱，心气就不可避免地减弱，曹操生恐自己在战场上遭遇什么意外，到时候便会全军崩溃，中原板荡，曹魏基业将就此化为泡影。
但曹操若是就此逃跑，自家兵马也将会士气大跌，到时候叶县守不住，前线曹休大军的退路被截断，多半将会溃败，敌军若再趁势北上攻击许都，那就大事去矣！
换言之，叶县必须守，而且还必须毫无一丝意外地守住。
与之相比，新野就不算重要了。
思及此，曹操当即写了调令，命在宛城之外牵制黄权、郝昭的许褚立即率兵返回。同时又命曹休、夏侯尚领兵撤出新野，回援叶县。
信使将命令送到宛城和新野，许褚当即退兵至方城，一来堵住李严大军北上叶县的必经之路，二来也是为了接应从新野退兵的曹休和夏侯尚。
曹军撤退，庞统当即命冯习、张着的水军分兵进驻新野，随后步军主力尽数出营，跟着曹军往北而去。
只因曹军兵多，庞统手中之兵虽能倚仗营垒坚守，却也不足以将之击溃，况且曹军撤退之时，各军交错掩护，强弓劲弩极多，因此庞统虽一直与曹军保持着二十里的距离，却始终未曾发起攻击。
一路跟着曹军到了博望，此时驻守宛城的黄权也分出了郝昭、马岱、苗瓠等万余兵马前来相助。庞统合兵三万三千余人，若再加上李严的二万三千人，总兵力便达到了五万六千人，比曹休的四万三千残军要多出了许多。
这一路上又都是野外作战，不必攻坚，当下庞统决定汇聚各军，与曹军决战。
然而曹休随军的军师刘晔、董昭、司马懿，护军赵俨等人也非等闲，一路走一路依靠山川形势设伏，庞统几番想要出击，却都因担心被伏击而作罢。
而先一步赶到北面的李严所部又被许褚率军袭击，因众军都是步卒，仓促遇敌的董嗣、王金两部一时大意，竟被许褚挥军冲散阵型，大肆砍杀，幸亏李严见势不妙，急忙率领连弩手与杨狼的板甲步兵结阵而来，这才驱赶走了许褚的骑兵。
一番清点，董嗣、王金两部各损失了千余人。
一路高歌猛进的李严被许褚给打懵了，知道许褚的骑兵就在大军周围，于是几次三番设伏欲要击灭许褚的骑兵。但许褚十分勇猛，骑兵又机动性极强，见势不妙，每每都能冲出包围，反倒是在纠缠之中，李严的步兵颇多折损。
如此再三，李严这才算是尝到了骑兵的厉害，只得将大军收缩起来，多用辎重车辆组成车阵，扞卫两面，缓缓前进，这才隔绝了许褚的骚扰。但如此一来，大军的速度却就快不起来了，无法及时赶到曹休的主力大军之前进行堵截。
双方在这段从新野至方城的道路上纠缠了十余天，庞统始终无法找到机会围死曹休大军，李严也始终无法摆脱许褚所部五千骑兵的骚扰。此时孙狼率领的义军被李绪和徐晃击溃，孙狼本人率领着数百残余兵马翻山越岭逃到了南阳，投奔刘贤而来。而徐晃、曹真、梁习率领的四万援军也陆续赶到了鲁阳，正急速往叶县进发，于是庞统权衡之后，收束兵马，退至博望、西鄂一带坚守。
曹休、夏侯尚率军退至方城，命众军整顿城防，随后众将一起到叶县拜见曹操，陈述军情。此时率军来援的徐晃、曹真、梁习以及偏师将领满宠也赶到了叶县。于是曹操召集众将，商议南阳战事是否还有继续的必要。
曹操是自感身体日渐衰微，虽然眼见刘贤越发势大，心急如焚，却也心中存了守志，欲要安定内部。
不过若是众将都认为继续打下去有利的话，曹操也自然不会拒绝。
然而等到众将一一发言，曹操这才发现，原来军中厌战的情绪已经极高了。
曹休、夏侯尚等曹氏众将倒还罢了，唯曹操之命是从，暂且不发一言，倒是偏师主将满宠道：“启禀魏王，自从七月份双方开始对峙，至今已经历时三月，我军在南阳一线跌遭败绩，在淮南沿线也是败多胜少，唯有关陇战场获得了全胜。但此胜却不能弥补樊城之败的损失。如今我军通过数年时间好不容易积累起来的战具在樊城之外损失大半，辎重不足，军心不振。前线将士疲惫，来援的关陇之军也千里跋涉，疲累交加。当此之时，实不该再次南下，与倚仗坚城而守的敌军交战。战则必败！”
曹操闻言，转头看向下首的贾诩，问道：“文和之意如何？”
贾诩沉默片刻，道：“伯宁之言有理！除了前线各军疲累，军资不足，士气低落之外，我军后方也极为不稳。因抽调了中原和幽燕的镇守之军，各地近数月以来多有反叛。许都城中耿纪、韦晃、金祎、吉平之乱虽已平定，但当夜参与纵火作乱之人极多，为策安稳，至今尚未一一清查捉拿，朝中依旧暗潮汹涌。而在外，孙狼之乱虽也被镇压，但河东、渤海、济北等地也有些许民乱，尚未及讨平。最可虑者，乃是西北与幽燕二地。西北武威郡颜俊、张掖郡和鸾、酒泉郡黄华、西平曲演等人各据郡县，相互攻伐，以致刘备出兵陇右之时，我西北驻军无法集中全力应对。倘若不早诛除这些叛逆，只恐重演后汉百年羌乱之事。”
曹操闻言，点头道：“这也是我所担心的！唉，若夏侯渊在，西北局势何至于此？黄华、曲演等人必不敢反也！不过已经命张既、张合出兵一万，在忠于朝廷的金城太守苏则等人引领下讨伐诸叛将，相信很快就会有捷报传来。”
贾诩道：“西北之乱有众将讨伐，暂可放心。但据我所知，去年代郡、上谷乌桓王无臣氐等反叛，被曹彰公子率兵讨平之后，鲜卑、乌桓虽暂时顺服，但不服者也极多，轲比能、步度根、泄归泥、素利、弥加以及乌桓首领王同、王寄等人都是面服心不服。尤其是轲比能，趁着我军击破无臣氐的时候招降纳叛，实力大有提升。王同、王寄也多有异动。如今我们抽调了一万边骑南下，边地实力大减，一旦有事，邺城有没有足够的兵力可以增援。万一鲜卑、乌桓作乱，亦或者辽东公孙康南下，只恐中原将会大乱。”
曹操点头道：“不错，的确不得不防！如今我们在淮南、南阳、西北三线作战，若是北边再有动乱，怕是的确承受不起。”
行军长史辛毗道：“不止如此，我军三线作战，前后动员兵力二十五万余人，为了支撑大军作战，即便细细打算，前后征调的民夫也已经接近二十万了。民苦其役，是以动乱四起，也是各地不稳的一大缘由！”
一向坐镇并州地界的梁习也道：“我奉命征召乌桓、匈奴骑兵征战，众军见打了西北又来打南阳，私下里都有怨言。不过暂时都被我勉强压制了下去。”
曹操闻言，又看了看曹休、夏侯尚、徐晃、吕虔等人，问道：“你们的意见呢？”
众将都起身拱手道：“全凭魏王做主，我等无有不从！”
曹操点了点头，道：“我从西北调了两路兵马来援，徐晃、曹真、梁习这一路四万人大张旗鼓从大道而来，而曹洪、朱灵、杜袭这一路万余人则偃旗息鼓从武关道来，算算时间，他们也该到武关了。既然如此，我们就再等几日，待曹洪等人兵马到后，看其能否一举打下南乡，威逼襄阳、樊城，逼迫刘贤退兵。若能，则我军尚有可为。若是不能，那就设法与刘贤罢兵休战吧。只是却不知道刘贤如今，有没有这个意愿与我们罢兵言和？”