魏黄初二年，蜀汉章武二年，刘贤季汉隆武元年，公元二二一年一月二十三日，蜀将陈到领白毦精骑五千在渭南郑县境内一个名叫瓜坡的地方大破匈奴右贤王去卑率领的七千匈奴骑兵，斩首三千余级，俘虏数百人，缴获战马近两千匹，去卑仅只率领着三千余残兵败将逃回了钟繇的大营。
钟繇闻讯大惊，实是没有想到在硬碰硬的骑兵对决之中，匈奴骑兵居然会被蜀军击败，及至后来向去卑打听了战斗经过之后，钟繇这才恍然。
原来陈到在这些天与去卑的纠缠之中，发现自己不可能摆脱匈奴骑兵的纠缠，因此早就打算击溃这支匈奴兵。先趁夜在瓜坡用竹筒连成长长的竹管，内盛火油，嵌入平地，其上略微铺了些干草枯枝掩盖行迹。长长的竹管一直延伸到左边的密林附近。
陈到事先分出数十人潜伏在密林之中，当日与去卑激战正酣之时，这数十人突然冲出点火，侵泡在火油中的干草一点就着，大火顺着竹管向匈奴军阵之中蔓延，很快便有十几道火线延伸到了匈奴骑兵中间。战马畏火，顿时惊慌起来，匈奴骑兵一时大乱，被陈到挥军一阵猛攻，当即大败。
去卑之败让钟繇颇感压力极重，为了保证粮道安全，当下钟繇命乌桓大人鲁延率领三千乌桓骑兵去保护粮道，随后钟繇开始加紧了动作，催促阎圃尽快行动。
此时长安城中一座大宅院内，却有十数各身穿道袍的人在聚会，当此乱世，众人都有些心神不定，过了好一会儿，却见上首的一名老者仍旧老神在在的喝着茶，下首众人顿时都坐不住了，就听下首一人道：“治头大祭酒，今日你召集我们来，到底是为了何事？”
上头的治头大祭酒赵平乃是天师道在长安的负责人，闻言看了众人一眼，随后道：“召集大家来，是因为师君派了都讲祭酒阎圃到长安来，阎祭酒要见我们，所以我才召集了你们前来。”
说着，赵平起身一迎，从侧门迎进了一名老者，正是阎圃。
众人见了阎圃，顿时大惊，纷纷问道：“如今长安城门紧闭，阎祭酒是如何进来的？”
阎圃笑道：“诸位都是教中的梁柱，我也不瞒诸位。如今持节都督关中军事的钟繇曾镇守长安二十年，那些年天下大乱，钟繇为防不测，因此依托长安城的排水系统挖了一条暗道，可从城外直通城内多处地点，因此我才得以趁夜进城。”
众人闻言，这才恍然，复又问道：“却不知阎祭酒此次来长安，所谓何事？”
阎圃道：“奉师君和钟都督之令，组织天师教众，帮助曹军复夺长安。”
众人大惊，就听治头大祭酒赵平道：“阎祭酒，那钟繇既然有暗道可以进城，为何不直接挥军攻打城池，反要我们组织教众为内应？如今我天师道已经不再参与王朝更替之争，只一心传道，何必要让教众去白白牺牲？”
阎圃道：“刘备兵多将勇，倘若其主力都在城内，则我们便是组织教众在城中作乱，也未必能成功，因此钟都督这才决定引刘备大军出城。至于我天师道为何要插手曹刘之争么，唉，谁让我们如今已经完全依附于曹魏了呢？只从上代师君带领大家归附曹魏之后，我天师道在中原蓬勃发展，不但是百姓，便连世家大族，达官显贵信教者也极多，师君一家还与曹氏多有联姻，如今可谓是一荣俱荣，一损俱损。当年上代师君可是毫不留情地拒绝了刘备多次殷勤招揽的，倘若叫刘备真的坐稳了关中，我天师道岂会不受打压，哪还能有今日之地位？所以，我们帮助钟都督拿下长安，就是在帮助我们自己。”
赵平等人闻言，想了想，觉得有理，当下都点了点头，道：“那要我们怎么做？是要打开城门，迎接曹军进城吗？”
阎圃道：“如今我们在长安还能聚集起多少人手？”
赵平道：“我汉中百姓都被迁往京畿三辅之地，这些年我们在关中发展也极快，若是时间充裕的话，在关中召集起二三万人不成问题，当然，其中有多少死忠却还不好说。不过如今长安城门关闭，单只在这城中却仅能召集起二千余人，且其中大半都是经年的老教众，信教程度极深，当可一用。”
阎圃点了点头，道：“既然如此，你等今日就去召集教众。我来之前，钟都督派了两员战将协助，一人名叫胡遵，一人名叫王经，到时候将这二将一人分领一队教众，分别去夺取南门和城内的粮库。曹真所部骑兵早已经潜入了广阔的上林苑之中藏身，今夜四更便能连夜赶到城下。我们里应外合，必能夺城。”
当下计议定，赵平等人自去召集人手，二十几名祭酒各自召集了百八十名教众，各带短刀，只是弓弩不多，仅有七八十张。当夜赵平将二千余名教众分为三队，胡遵带一千最悍勇的去夺城门，王经率八百人趁乱去夺粮仓，赵平自率其余教众去城中放火，制造混乱。
至四更时分，动乱大起，蜀军守将刘琰、阳群闻听满城都乱了起来，顿时大惊，一时有些不知所措。正巧带着数千民夫奉命回长安押运粮草的马谡尚未走，急忙来见刘琰、阳群，询问为何不调兵平乱。就听刘琰道：“城中处处动乱，喊声震天，贼势猖獗如此，不知该如何平定啊！”
马谡笑道：“岂有满城皆贼的道理！此必是贼人的疑兵之计。我来之时已经看过，只有南城喊杀声最隆，此必是内贼想要打开城门，接应外敌进城。刘琰将军可立即调兵前去南城把守城门，阳群将军可立即带兵去把守粮仓，以免乱贼铤而走险，焚烧我军粮草。至于城中乱民，可交与我去镇压。我手中还有三四千民夫，只要打开武库，发放兵器，便能拥有一定的战斗力。与敌军精锐之师交战或许不行，但镇压城内反贼应该不成问题。”
刘琰、阳群闻言，当下依计行事。城中把守各个城门和重要部位的士兵外，还有一千五百兵马在营中，当下刘琰领兵一千二百人直往南门而去，阳群领三百士兵前去把守粮仓。马谡则领民壮打开武库，分发了兵器之后，将所有民壮分为十队，以城守府为中心，分往四面八方镇压城中动乱。众民壮一边前进一边高声喊道：“全城宵禁！非助逆者各自归家，既往不咎。仍逗留街上者，杀无赦！”
赵平等人眼见蜀军大举出动平叛，顿时吃了一惊，当下见敌众我寡，赵平只得率领教众借着夜色且战且走，将平叛的马谡兵马引向远离粮仓的方位。
却说胡遵率兵直冲南门，出其不意一举拿下了瓮城，然而守城的百余兵卒瞬间反应了过来，在领头的军侯率领下据住正门拼死抵挡，双方便在城门洞口交战。胡遵一马当先，勇不可挡，眼见将要夺下城门，就听身后喊杀声震天，却是刘琰率领一千二百精兵杀来，胡遵大急，只得分兵抵挡，形势危急。幸好同一时间城外也是喊杀声震天，却是曹真、朱灵、杜袭领兵杀到，立即展开攻城。
原本长城是有护城河的，只是如今天寒地冻，护城河的水都结冰了，堑壕变通途，因此曹真之兵得以顺利杀到城墙之下，架起云梯攻打。此时守城的百余兵卒要与胡遵交战，又要回头抵御曹真的大军攻城，本来就紧张的兵力越发显得紧缺，被曹真大军一攻，很快就冲上了城头，竟然渐渐站稳了脚跟。
此时王经也领着这八百教众杀向了粮仓，幸得阳群在马谡的指点下率领了三百精兵前一步赶到粮仓，会合了把守粮仓的百名守军之手，当即与王经杀在了一起。王经虽然颇有才干，但麾下兵马毕竟都并非精兵，一时之间居然攻不下粮仓，陷入了苦战之中。
此时刘琰已经夺回瓮城城门，但见前方曹真之兵已经陆续登上了城头，城上的守军宛如海边沙雕一般被潮水淹没，而城内的胡遵之兵却还有四五百人没有被歼灭，且虽然伤亡惨重，但见曹军援兵进城，一众教众都沸腾起来，士气不降反升。
刘琰心下仓惶，对夺回外城没有信心，当下急忙命人传令，叫城中其余兵马，特别是阳群、马谡率兵前来相助。
马谡此时正追杀赵平，闻听城门危急，当下只得留下五百人继续追杀赵平，随后领兵杀向南门增援。
马谡领兵赶到南门，堪堪看见曹军打开了城门，迎接了城外曹真的大军进城。不过幸好刘琰已经据住瓮城的城门，当下马谡命用木石将瓮城的城门堵塞，防止曹军撞城，随后挥兵上城，协助刘琰把守城池，一番激战，众军占了居高临下的优势，这才终于将曹军堵在瓮城之外。
双方激战一阵，曹真见无法破城，正焦急间，就听胡遵道：“曹将军，敌军大半在把守瓮城，其他城门必定空虚，将军何不分兵攻打其他城门？况且我与阎圃进城之时，是从暗道进去的。将军若是信我，便分些百十名精兵与我，我愿再次潜入城中，从内助将军破城。”