此时在长城以北，乌桓人虽然还有几个部落努力维持着部族的独立生存，但实力却已经十分薄弱，随时都可能覆灭。
而在边地，阎柔、阎志、鲜于辅、鲜于银、牵招、田畴（田续）、田豫、齐周等人基本把归附的乌桓人给瓜分一空，成为一个个虽然依附曹魏，但却有自己的私兵部曲和势力范围的自主性极高的军头。
这些私兵都是得到朝廷承认的，可以完全按照军队的标准来武装，不像其余世家那样，私兵僮仆仅能悄悄训练。因此边地私兵的战斗力都极为强悍，主将一声令下，众军即可赴汤蹈火。
此时阎柔率领骑兵冲来，马蹄滚滚，声势十分骇人，挡在骑兵之前有一二百名铁甲兵未来得及归队，被阎柔的骑兵瞬间淹没。
魏延看的愤恨，急令麾下铁甲兵列阵上前拦截，同时命连弩手攻击前进。此时天光微明，光线仍旧较弱，阎柔所部骑兵的突射能力无法发挥，人人都手持骑枪，往魏延所部杀来，意图将汉军挤回密水里去。
然而连弩兵射速惊人，五段射的方式更加保证了箭雨的连绵不绝。弩的射击轨迹较为平直，在天光微亮之中便是盲射也能保持大致的精准。阎柔指挥骑兵攻击，却被连弩兵一阵激射击退，死伤三四百骑，当下只得暂退回去重新列阵冲锋。
魏延趁机收拢了众军，打消了趁乱放火的念头，将大军列阵方阵，开始堂堂正正敲着战鼓，往曹军营垒步步推进，准备里应外合，击破曹军营寨。
阎柔见状，只觉得颇为棘手，当下咬了咬牙，估算了魏延之军的进攻速度之后，一边分兵骚扰迟滞汉军的进攻速度，一边急令营中民夫搬抬鹿角拒马，在营寨之中布设了一道营垒，随后随后请王基分出二三千长枪兵来守住鹿角阵线，阎柔自己却率领骑兵下马，充作步弓手，羽箭纷纷，直往汉军覆盖射击。
魏延心知此时乃是拼命的时候，容不得半点退缩，当下亲领铁甲兵在前，直冲曹军鹿角军阵，连弩兵则冒着箭雨努力靠前掩护。战斗一时十分激烈，双方都大呼酣战，意图将对方压倒、冲垮！
在魏延死战之时，廖化、刘靖、谢旌、晋宗也率领着主攻之兵开始攻打曹军南营。板甲兵当先冲阵，轻步兵将宽大的木板和长梯顶在头上，随后跟进，精锐长弓手在盾兵的保护下靠前放箭，压制曹军弩手。后面谢旌率领的三千蹶张弩也列成弩阵，对着曹军营垒深处覆盖射击。
在重弩和射速极快的精锐长弓手的双重打击之下，曹军守兵一时死伤惨重。
曹军因这些年多次战败，军械折损极多，踏张弩、长弓倒还罢了，每年产量极多，还能有些积存，但蹶张弩、大黄弩却补充不易，现有的重弩大多都在叶县和下蔡战场，徐州战场之中吕虔率领的两万精兵也装备了许多重弩。然而在青州战场，除了征调而来的边骑之外，其余兵马都是新兵，战斗力堪虞。曹魏虽然倾尽全力装备这支兵马，但作为战略威慑武器的重弩却仍旧极端缺乏，无法有效反制汉军的重弩方阵。
被动挨打之下，众曹军只得慌忙盾牌，楼橹，栅栏等掩护，然而且不说盾牌、栅栏能不能抵挡重弩，单是曹军躲闪之下，结不成密集的防御阵型，守营的力量瞬间便减弱了许多。
廖化率领前锋冲到曹军营前，轻步兵随即冒死冲上去，将顶在头上的宽大木板搭在壕沟之上，将之连通起来，随后板甲兵冲过壕沟，用丈八长矛照准营垒之上的曹军猛戳。
曹军的营墙高达丈二，正好在长矛的攻击范围之内。
王基见状，急令士兵扔滚木、礌石去砸汉军。又命强弩手不准畏死躲避，全部出来列阵，拼死往外放箭，压制汉军精锐弓手，违令者立斩，且家眷罚没为奴。
众曹军无奈，只得拼死杀出阻拦。
板甲兵不怕强弓劲弩，但却挡不住滚木、礌石这等钝器蛮不讲理的砸击。虽然板甲兵的长矛戳死了许多曹军，但时不时飞出滚木、礌石却让板甲兵吃了许多苦头，好些甲士都被砸翻在地。廖化见此情景，急忙大叫道：“弓兵何在？快快放箭！”
刘靖在后听见，当下咬牙率领三千精锐弓手再靠前一步，在敌军弩手的压制之下拼死放箭，照准曹军营垒覆盖射击。同时谢旌、晋宗率领的三千蹶张弩和其他石炮、大黄弩等人也往曹军弩阵覆盖射击了过去，全力压制敌军强弩。
廖化见敌军暂时被压制住了，当下再命身后的轻步兵将长梯抬过来，一个一个架在曹军营墙之上。
随后板甲兵弃了长矛，奋力踩着长梯爬上寨墙，尚未及站稳，却又被曹军以长杆猛戳，许多板甲兵都被戳倒下来，摔得七晕八素，半晌爬不起来。
陆逊在后方看见板甲兵攀爬长梯的动作实在太过笨拙，当下长叹道：“有利必有弊！板甲防御力超强，但却有失灵活，在这种复杂的营垒地形上攻坚实是有些困难啊！”
当下陆逊想了想，即命马忠、唐咨率兵前去协助廖化攻打营墙阵地。随后转头看向密水之上，就见曹军水上营垒已经完全着火，但大火却未能如愿蔓延至西岸，同时东岸营寨之中虽然喊杀声震天，但很显然，魏延也未能获得压倒性的优势。
于是陆逊沉吟片刻，当下命人传令，叫钟离绪、卫温放弃骚扰西岸曹军，转而回东岸来协助魏延，以便尽快击破东岸曹军营垒。
而随着两边援兵的加入以及战斗的继续，蹶张弩持续发威，一轮轮地收割着曹军弩手的性命，曹军的抵抗力度不断减弱，汉军步兵已经渐渐冲上了营墙，开始与曹军展开短兵相接的搏杀了。
而只要轻步兵能够支撑片刻，板甲步兵便能费力地爬上营墙去，到时候战局便算是定了。
此时在岸边奋战的魏延也杀的浑身浴血，正奋力鏖战之间，身后钟离绪、卫温领兵来援，三将合兵一处，拥兵七千余人，当下以铁甲兵为前锋，钟离绪率领轻步兵手持刀盾在旁协助，卫温率领一千五百弓兵与一千连弩兵在后掩护，这一下兵力雄厚，在与曹军的交战之中迅速占据了上风。当下魏延亲自冲在最前，长刀架住一个鹿角，猛力一挑，那重达一二百斤，平素要两个人才能抬动的鹿角被魏延一刀挑飞。
随后魏延悍然从这个缺口杀进了曹军之中，手中长刀左右横扫，瞬间逼退附近的曹军，长刀复又连砍，将几个悍勇地杀过来，欲要围杀魏延的曹军悍卒砍翻在地。
身后汉军见主将如此勇猛，顿时士气大振，纷纷顺着缺口杀了过来，当下魏延聚集了数十名士兵时候，复又领兵上前，压退曹军，掩护身后的士兵继续搬抬鹿角，扩大缺口。
于是越来越多的汉军士兵冲了过来，在魏延的率领下悍不畏死往曹军压了过去，杀的曹军节节败退。
此时随着战斗的继续，双方交战了大半个时辰，东方太阳露出了一道金边，万丈光芒射进曹军营垒之中将交战双方照的十分清楚。
阎柔在后阵督战，眼见魏延如此勇猛，当下张弓搭箭，照准魏延怒射。
箭到处，正中魏延左臂。就见魏延抬眼看了阎柔一眼，随后丢下长刀，拔出腰间缳首刀砍断了箭杆，只留箭簇还镶嵌在左臂之上。随后魏延不再管伤势，大喝一声，再次挥舞缳首刀杀进曹军之中。短刀劈砍，手下仍是无一合之敌，步步前进，每往前迈一步便抬头看阎柔一眼，目光冰冷如刀，宛如再看一个死人。
阎柔被魏延的眼神震慑的口干舌燥，一时有些手足无措。不过阎柔毕竟也是从尸山血海之中杀出来的，平生经历过无数险境，心志十分坚定，很快便回过神来，知道自己被魏延这名绝世猛将给盯上了，当下阎柔急令麾下弓手照准魏延覆盖射击。
意图将魏延射死在军阵之中，为此便是“误伤”些曹军兵马也顾不得了。
羽箭连续射来，魏延一时被射的寸步难行，只得不断拨打箭矢自保。身旁亲卫见魏延遇险，急忙冲来团团护住魏延。后阵的卫温见曹军紧盯着魏延，也急忙命弓弩手全力放箭，对曹军弓手进行压制。一时间双方围绕着阵线之前的魏延展开了一场弓弩对决，终究是汉军连弩兵射速奇快，片刻之后便即占据了上风，很快将阎柔麾下弓手射翻一片。
魏延不顾危险，领兵迅猛前冲，钟离绪又轻步兵从侧面绕击，曹军顿时抵挡不住，纷纷后退。
阎柔见江岸阵线全线动摇，急忙命人向王基求援，随后且战且退，向后撤去。
魏延见状，当下大声呼喝，指挥众军往前压去，欲要一举奠定胜局。
但此时魏延本人却也有些打不动了。刚刚曹军弓弩覆盖而下，魏延身旁亲卫纷纷中箭，虽有铁甲保护，却也颇有死伤。魏延本人更是连中三箭，箭簇尽皆插入铁甲，划破了皮肉，鲜血横流，湿透里衣。
而且左臂上中的那一箭很显然是二石强弓射出来的，只怕是射在了骨头上，刚才初受伤时，痛的麻木还不觉得如何，如今却感觉钻心刺骨的疼。
当下魏延见战场形势已经开始对自己有利，于是不再领兵前冲，转而落在了后面。忍痛指挥众军杀向曹军南面营墙，准备接应陆逊的大军进来。
众汉军此时已经看到了胜利的希望，越发士气高涨，高呼酣战，迅猛前冲，势不可挡。曹军新兵却是胆战心惊，纷纷退避，阎柔渐渐约束不住众军，眼看形势将要崩溃，却又无计可施。
此时郝昭、刑道荣、孙康也挥兵攻打曹军北营，拼死力战之下，吸引了王基相当一部分兵力。而南营之处，陆逊指挥众军已经杀上了营墙，王基已经将手中最后的七千预备队投入进了南营防守战中，准备一举杀退汉军。以至于闻听阎柔求援之时，王基一时竟抽调不出兵力前去增援。
当下王基能做的，就只有一把抓过传令兵，恶狠狠地对其道：“转告阎柔，叫他拼死挡住魏延！等我杀退南营汉军，便即领兵去增援他。”
传令兵当即去了，于是王基亲自去擂响战鼓，试图激励士卒奋战，同时传下赏格：待击退汉军，所有士卒赏钱一千，斩首者，每一首级升爵位一级。
在王基的激励下，一众曹军一时士气大振，纷纷拼死力战，居然有击退汉军之势。陆逊看的心惊，急忙再调尤泉、骆统两营兵马上前助战，方才基本稳住了形势。
王基见状，将战鼓敲得震天响，大声催促众军奋战。正在此时，就听江岸边传来一阵震耳欲聋的呐喊声，却是魏延率领的汉军终于彻底击溃了阎柔所部兵马，驱赶败兵往南营杀来。
王基抬眼往西一看，顿时愣住了，只见无数身穿暗红色盔甲的汉军宛如滚滚洪流一般，驱赶着自家数千败兵杀来。得胜的汉军宛如凶猛的虎狼，而曹军败兵却宛如惊慌的羊群，慌不择路地往南营涌来。
此时王基之兵都在营墙之处与汉军鏖战，并无兵马去逆转局势，被魏延驱赶败兵一冲，南营营寨顿时纷纷被汉军夺去。曹军被前后夹击，士气大沮，纷纷掉头逃跑，一时兵败如山倒。
眼见汉军气势如虹，纷纷冲进营寨，王基知道大势已去，当下长叹一声，下令弃营。众军纷纷往东，出了营门直往东面的夷安县城跑去。
陆逊见状，当下命董嗣领兵拦截，又亲率三千骑兵截击。同时南面的郝昭、孙康也领着七千新组建的骑兵追杀。
一众曹军步兵如何逃得过骑兵？在密水至夷安这五六十里的道路上被汉军骑兵尽情切割、包围、截击。一众曹军新兵体力不加，绝大多数都是跑了二三十里便累倒在地，再也跑不动了，被汉军轻松擒获。
只有阎柔率领着麾下千余骑兵拼死奔逃，最终城中逃进了夷安城中。其余曹军，包括主将王基在内，都被陆逊、郝昭擒获。
驻兵夷安的孙礼闻听战败，慌忙出兵欲要接应王基，也被孙康率领骑奴军一举击溃，众军顺势将夷安城团团围困。
此时汉军奋战多时，也已经十分疲惫，当下陆逊命众军就地休整，随后开始清点战果。
次日，战果汇聚起来，报到了陆逊手中。陆逊展开一看，顿时叹了口气。此战，夺取曹军密水东岸营寨，杀伤王基所部七千二百余人，俘虏近二万三千人。此外阎柔所部骑兵也战死二千余人，仅剩千余骑逃到了夷安，与孙礼所部五千兵马会合。
一战之下，曹军便折损了三万二千余人。同时，还有一万二千余名青壮民夫被俘虏。缴获粮草八万石，其余军械无数。
窘迫了数月的青州汉军顿时一下阔了起来。
当下陆逊传令，叫赵累调派船只来下密沿岸运粮。随后分出刑道荣、尤泉、丁封、骆统等近万人围攻夷安，并攻略密水以东城池。陆逊则率领其余大军渡过密水，准备水陆并进，攻打曹军西岸营寨。