曹休、曹真计算着时日，在汉军的长墙和沟渠即将修筑完好的时候，突然趁夜领兵撤退。
魏延原本也估摸着曹军可能会退走，因此安排了伏兵阻拦。不想曹军先排除步兵从地道出城，悄悄设下埋伏，随后骑兵驱赶装载着粮草辎重的大车撤退，等到魏延、马岱率领骑兵追击时，曹军的伏兵大举呐喊杀出，魏延等人在黑夜之中不辨敌情，生恐中了埋伏，为策安全，只得领兵暂退。
曹军因此得以安然退到金城。
魏延见奔忙一场，却还是让曹军安然退走，顿时大为愤恨。当下领兵进城，先命马岱率领麾下三千骑兵为前锋往金城哨探，后军则休整一日，留下有伤在身的留赞把守榆中，其麾下兵马则看护榆中至金城这一段的粮道，随后魏延率领其余各军往金城而去。
金城也在黄河边上，事实上西凉的城池多靠近河流，引水淹城之计依然能够施行。而曹军兵力薄弱，野战无法取胜，便根本无力阻止汉军开挖沟渠。曹休、曹真对此束手无策，当下只得分曹真、陈泰领兵三千先渡到河西，将河上所有船只都征集一空，并去乌鞘岭山道之上修筑关隘营垒，预作西撤之计。蒋济则去金城郡各县搜刮钱粮青壮，送往河西，以作久守之计。
魏延领兵到了金城之下，先派兵仔细查探周围有无地道，确认安全之后，再立下营寨，随后命再次分派兵马开始修筑长墙，开挖沟渠，故技重施，作出水淹金城之势。
曹休、张颌谨守城池，每日监视汉军行动，本指望着汉军会因工程量大而露出破绽，不想魏延吸引了前段时间的教训，用兵越发谨慎，亲自率领骑兵往来游曳，没有给曹休、张颌半点机会。
如此过了十余日，眼看着长墙和沟渠已经快要修好，曹休当即领兵弃了金城，焚烧府库，随后趁夜往后方的允吾城撤去。
魏延早有准备，当下领兵急追，看看追上，就听前方突然喊杀声震天，确实曹真率领着少量兵马趁夜过河接应曹休。
魏延见状，冷笑了一下，当下收兵退后数里列阵。曹休、曹真以为吓退了魏延于是放心往允吾而去。
次日一早，曹军到了允吾，正要叫门，就见城上一通鼓响，城门洞开，一支重甲铁骑杀出，为首大将顶盔贯甲，腋挟长矛，要挂宝剑，正是史阿。
却原来是史阿、韩龙奉命来援魏延，正好遇见魏延围攻金城。魏延也正担心曹休等人趁夜逃跑，退守允吾，到时候大军一城一城的攻打，必将旷日持久。故此魏延命人送信给史阿、韩龙，叫二人不必来金城会合，只悄悄绕到允吾城下，但见金城这边火起，便即佯装魏军败兵，诈取允吾城。允吾城乃是金城郡的治所，金城太守游楚早已得了曹休、曹真之令，知道曹休欲要退到允吾城，故此韩龙假扮曹军到达城下时，游楚坦然不疑，当即开门，于是被韩龙一举夺城。
当下史阿、韩龙领兵进城，单等曹休的退兵到后，便即迅猛杀出，打的曹休、曹真措手不及。重骑一阵冲锋，曹军阵型瞬间崩溃，韩龙再领轻步兵在后掩杀，曹军顿时立不住阵脚，当即溃散。
此时魏延、马岱也领着轻骑到来，参与进了追杀曹军的战斗之中。曹休、曹真、张合只得率领残军奋力杀透重围，沿着黄河继续往西逃去。魏延、马岱领兵在后穷追不舍，直至曹休等人逃到破羌县，闻讯而来的蒋济用船将曹休、曹真、张合的残兵接过黄河，这才脱险，然而回顾左右，却也只剩下五六百人了。
曹军经此大败，再无力阻拦汉军。当下曹休急忙率军去与陈泰会合，众将聚在一处商议，看是把守黄河还是退守乌鞘岭。
就听蒋济道：“仅凭我们这三四千兵马想要把守千里黄河无异于痴人说梦，汉军只要分段渡河，我们便根本阻拦不了。还是退守乌鞘岭反为上策。”
曹休、曹真等人闻言，深觉有理，当下弃了河岸，放火烧船，往乌鞘岭退去。
这边魏延将大军停在金城休整，命马岱领兵继续西进，去招降其他城池，招抚羌人，随后命其余兵马制造木筏，准备渡河。
数日之后，木筏制作完毕，魏延为防魏军半渡而击，因此分兵分段渡河，然而渡河之时却极为平静，并未魏军阻拦。大军顺利渡过黄河，在河岸便建立营寨休整了数日，等待粮草军资也渡过河后，这才起行，随后沿着庄浪河谷地往西进发。
大军进行至乌鞘岭，道路开始狭窄了起来，河岸边开始山峦耸峙，再往前行数十里，地势越发险峻，山道越发难行，并且开始有零星的魏军出现，用山石树木堵塞道路，并依托着险峻复杂的地形不断放冷箭阻击汉军。
汉军因此行进的十分艰难，在乌鞘岭山道之上逡巡了十数日，始终无法通过。
此时曹休、曹真等人更是在乌鞘岭的险要之处建立了坚固的营寨，更加得心应手地阻击起汉军来。
大军进展缓慢，这让魏延极为心急。要知道如今后方有徐盛、丁奉、牛金、留赞、鲜于银等一万六千兵马在运粮护粮，而前线这边更有魏延本部以及史阿、霍峻、韩龙、姜维等二万一千兵马在作战，另有马岱的三千骑兵在继续往西攻打金城郡的其余未服之地，整整四万军士，一万多匹战马，数千辆大车马，粮草转运近千里，每日消耗极多。汉军虽然粮草不缺，但也禁不住如此这般的消耗。
当下魏延召集众将，商议对策。就听姜维道：“入西凉之路历来有三，一是我们现在走的乌鞘岭山道，此道最近，水草丰茂，条件较好，但也最为险要。二是过鹯阴口，绕到乌鞘岭北麓，沿着沙渍地带西进，这条路称为北塞，较为平坦，但数百里沙化地带，气候恶劣。三是从金城郡绕道西平，经西海地区，翻越祁连山，也可进入武威、酒泉。这条路最为难走，除了小股羌人牧民之外，大军几乎不可能走通。当然，或许用心寻访也能找到路径，但就目前来说，的确是没有大道。”
魏延点了点头，道：“这么说，我们若要进击西凉，就只有绕道乌鞘岭北麓了？”
当下魏延仔细思索了一番，道：“谁愿意绕道乌鞘岭以北，进击西凉？”
姜维起身领命道：“末将愿往！”
魏延点了点头，当下正欲从军中抽调了二千骑兵给姜维，让其往乌鞘岭北麓而去，军令尚未发出，就听斥候来报，说把守乌鞘岭的魏军尽皆撤走了。
魏延闻言，不敢相信地眨了眨眼睛，当下亲领众将去山道之处查看，果然再看不见一个魏军，远处的魏军营寨也有鸟雀飞起，看样子的确是一座空营了。当下魏延领兵清理山道，直往前进，占了魏军的营寨，又加派哨探检查四周，并未发现埋伏。
看来魏军的确是退走了。
魏延心下觉得奇怪，当下与众将商议，都不知魏军为何撤走。正迟疑间，就听马岱发来书信，魏延拆开一看，当下惊喜地道：“原来如此！”
众将急忙询问，当下魏延将马岱的书信送交众人观看。
原来西羌多叛，自从十年前夏侯渊平定西北之后，魏军对叛乱的羌人多是以兵威平叛为主，杀伐极重。前几年平定了麴演、颜俊、黄华、张进、和鸾等叛乱，去年曹睿到达西凉，又第一时间剿灭了治元多、伊健妓妾等叛乱，兵威极盛。然而如今在汉军的攻击之下，魏军屡战屡败，连连后撤，兵力损失甚巨，已经无力威慑羌人了。
而随着马岱进入金城郡腹地去联络羌人，西平麴演的族子麴光、酒泉苏衡、张掖郡邻戴等人连结羌胡，各数千人，大举作乱。同时逃到西海地区的治元多之子治无戴联合河湟谷地的羌王白虎文也起兵响应汉军，声言与曹军作对。
治无戴、白虎文、麴光都在金城郡，如今在马岱的约束之下，献计出兵沿大通河西进，走祁连山小道，过黑河、北大河或者疏勒河河谷进入凉州。这些祁连山中的小路都十分荒僻险峻，唯有羌人牧民知道路径，但有些许兵马把守，大军便无法过去。不过魏军如今兵微将寡，主力都在乌鞘岭，留在曹睿身边护卫的仅只千人而已，根本分不出兵力去把守山道，因此成功的希望还是极大的。
此外，苏衡在酒泉，邻戴在武威，各有四五千人，这却是对曹睿极大的威胁。此时声威赫赫的护羌校尉苏则刚刚病故数月，曹睿身边的大将夏侯尚也病势沉重，命在旦夕，手中又无平叛之兵，只得眼看着羌人坐大。那苏衡拿下酒泉，复又入张掖郡与邻戴连结一气，合兵八九千人进入武威，前来围攻曹睿。曹睿闻讯大惊，一边命许褚、陈群等人安排防务，一边急忙下诏，调曹休等人回援。
曹休等人闻听曹睿被围攻，顿时顾不得再阻击汉军了，当下连夜撤退，只留下少量兵马断后，破坏道路，延缓汉军进击的速度，主力则昼夜兼程，往武威郡退去。
魏延与众将看完书信，这才知道曹军为何尽数撤退了，当下尽皆大喜。魏延于是命霍峻为前锋，当先清理山道，大军次后进发，经过近十日的缓慢进发，终于通过了乌鞘岭。
当下魏延收住大军，立起营寨驻扎，随后派人打探曹军的情况，次日，斥候来报，说苏衡、邻戴围攻曹睿，却被曹魏大将许褚出城挑战，连杀苏衡麾下数员战将，挫折了锐气，因此数日攻城皆不能胜。
随后曹休、曹真、张合、陈泰、蒋济等人领兵到来，趁夜突袭，一举击溃了贼军。邻戴当场战死，苏衡率领残军退入张掖郡，闻听忠于曹魏的敦煌太守庞延、西域戍己校尉张恭合兵数千已经平定了酒泉，断了自己归路，当下苏衡进退无路，只得向领兵追来的曹休投降。
曹休先接受了苏衡的投降，俘虏了其麾下之兵，随后以国家多事，但严刑峻法以警反贼为由，将苏衡及叛军羌人中百余名头领尽数斩首，随后将俘获的三千余转为苦力，为大军运送粮草辎重。
魏延闻听苏衡、邻戴战败，凉州羌胡的实力再次遭受了重创，当下不由暗暗心喜，面上却做出一副义愤填膺的表情，声言为苏衡、邻戴报仇，即率众军启程，直往武威郡攻击而去。
曹睿刚刚平定了苏衡、邻戴之乱，虽然获胜，缴获了不少兵器、战马、粮草，抓获了许多战俘，但酒泉、张掖、武威三郡却也被祸乱极深，此时未及休整，汉军便大举到来，当下曹睿惊慌失措地问众文武道：“汉军大举进入西凉，不日即将兵临城下，唯今之计，该当如何应对？”
蒋济叹道：“西凉城池尽皆狭小，防御不善攻城的羌胡尚可，但要抵御汉军精锐兵马却很难。如今我们兵不满万，凉州残破，钱粮不足，实难与汉军争锋。不如弃了武威，焚烧府库以及野外农田房屋，坚壁清野，将饥饿的百姓留给汉军。汉军千里运粮，本就艰难。若还要救助百姓，必然再无力追击我们。我们或可退入张掖、酒泉，再坚守数月，休养生息。”
曹睿闻言，连忙点头。当下曹军焚烧城池，破坏农田，抢夺百姓存粮，驱赶百姓去向汉军求救，随后曹睿在众将的保护下弃了武威郡，急速退往张掖郡。
此时已经是七月中旬，快到秋收时候，曹军这一把火将武威郡百姓一年的辛苦劳作尽皆烧去，一时间百姓哭声震天，场面极为凄惨。
魏延领兵到来，沿路只见所有城池、农田都被焚烧一空，百姓沿路苦拜，请求汉军赈济。
这些以耕种为生的百姓多是汉民，即便有些羌民在其中，那也都是良善之人，是朝廷的统治根基。汉军日后若要再西凉维持治理，那就绝对不能放弃这些百姓。
当下魏延想起刘贤一向耳提面命，说成大事必以人为本，绝不可令百姓寒心。于是魏延传令众军，将军粮分出一些，熬粥赈济百姓。
一路前进，一路收容难民，及至到了姑臧时，难民人数已经达到了三万四千余人，几乎如今全郡的在册人口都来了，而且还有偏远之地的一些羌胡百姓闻听汉军发放赈济，还纷纷在往这边赶来。
如此之多的人口，已经超出了汉军能够赈济的能力范围。魏延与众将经过计算，若是赈济所有百姓，那么汉军便再无足够的粮草继续往西进攻了。
当下魏延只得连夜写了表文，向刘贤请求加调粮草来武威赈灾，随后计算着粮草，新粮到达的时间，从全军之中挑选了五千精锐兵马，由魏延、姜维率领，继续进击张掖。