鱼朝恩的得势，与他同处一个时期的两位“先辈阉宦”李辅国、程元振略有不同。
李辅国是肃宗身边老奴，在肃宗做亲王时就一直跟随，陪伴肃宗经历了长安西逃、灵武称帝那段难忘岁月，凭借个人资历和张皇后的扶持，成为肃宗离不开的权阉。
程元振是在肃宗死后，与李辅国发动政变，共同除掉觊觎皇权的张皇后，拥护代宗继位有功得以上位。
而鱼朝恩则一直长期在外担任监军，与众多唐军将领在战火纷飞的战场上，亲眼见证了安史集团的覆没。虽然他经常瞎指挥、无端乱猜忌，导致了九节度饮恨中原、李光弼兵败洛阳，却得到了肃宗、代宗两位皇帝的欣赏，认为他是个能带兵、很忠心的铁杆阉奴。
当然，让他成为继李辅国、程元振之后又一大权阉的，还得归功于吐蕃进犯长安，代宗狼狈出逃陕州（今河南三门峡）那次重大历史事件。
当时代宗下诏让各地藩镇勤王竟无人肯来，仓皇中只有鱼朝恩从陕州带领神策军前往迎接。吐蕃退出长安，他护送代宗入朝，并借机将由他执掌的神策军一并带入长安，自此成为执掌权柄的巨阉。
比起长期生活在皇帝身边的李辅国、程元振，他的眼光显然要开阔的多，对朝政的干预程度也来的更深、更广，而不仅仅局限于掌控禁军、谗言惑主上。
安史之乱平定之初，代宗与朝臣采取了许多措施，试图尽快恢复几近崩盘的社会经济秩序。而教育、教化，作为治理国家的重中之重，自然摆到了重要日程。
自从战乱爆发，国子监这座大唐最高学府和教育机构遭到了严重破坏，不仅正常的教学、讲经活动全面停摆，房屋馆舍颓废不堪，而且还经常沦为进驻长安的各路军队临时居住地。
永泰元年（765年）十二月，国子监祭酒萧昕上疏指出，学校不可废止！
有着很高文学造诣的代宗当然知道这个道理，遂于大历元年（766年）正月二十九日颁诏：国子监恢复招生！
为了引起朝廷各部门对国子监重新运行的高度重视，代宗在诏令发布的第二天便亲临国子监祭祀文宣王孔圣人，并下令让宰相带领京城五品以上官员、鱼朝恩带领禁卫六军将领前往听讲。他们的子弟则身着朱、紫官服，光荣成为国子监恢复招生后的首批学生。
鱼朝恩自恃身份显贵，对文化、礼教这件与他风马牛不相及的事异常起劲，听起课来非常认真。经过一段时间的努力学习，他这个半文盲刚刚学会提笔写字、辨别章句，就在身边那帮舔狗人士的极力吹捧下，自认为才兼文韬武略，世上无人能及，感觉超级良好！
有了这次试听、试讲、试运行的动员打底，代宗遂于二月初五下令，重新修缮国子监！
六个月后修竣完毕，朝廷于八月初四这天，隆重举行国子监揭幕仪式，安排的第一堂课，竟然是由鱼承恩、鱼大宦官讲解《易经》！
鱼老师经过了精心准备，由于《易经》是百经之首博大精深，不可能一堂课讲完，所以鱼老师这一课主要是围绕易经第五十卦“火风鼎”展开。
他为什么单单要讲这一卦？
“鼎”卦，寓意着除旧布新，与当前战乱平息、百废待兴的形势相吻合。
鼎卦九四爻爻辞指出“鼎折足，覆公餗，其形渥，凶！”大意是鼎的三只足中，有一只足支撑不住，折了，以至将盛放鼎中的美食全部弄翻在地。显然，他是在用这句话来隐喻宰相们成事不足、败事有余！
作为文官之首、进士出身的元载、王缙两位宰相，当然不可能听不出其中寓意！让一个只认几个字的阉奴如此挖苦，王缙怒不可遏，元载却怡然自得！
鱼朝恩把两人表现看在眼里，私下对旁人说：“发怒的并不可怕，微笑的那个才深不可测！”
八月二十一日，蹊跷的一幕发生了，代宗诏令鱼朝恩代管国子监！
要知道从晋武帝设置国子监这个机构开始，其负责人均由名师大儒担任，让一个宦官主政国子监，算是开创了国子监的先河。
不知中唐以后的帝王何以如此重视宦官群体，他们当中不仅有骠骑大将军、有异姓王、有皇帝干爹，更有象征国家最高教育学府的校长！
诏令一经发布，立刻引发争议。中书舍人常衮上疏反对，代宗不听。二十四日，鱼朝恩在宰相以下官员的陪同下，到国子监上任！
也许代宗这是不得已而为之吧，朝中权势最高的当属鱼朝恩，只有让他主政国子监，才能保证国子监的良好运行！帝王心术，我们平常人又哪里揣摩的清！
大历二年（767年）四月二十日，鱼朝恩上疏，请求在他的一座庄园中修筑章敬寺，用以替代宗已经故去的母亲章敬太后祈祷冥福。
古时对“孝”道看的极重，对于这样贴心的请求，代宗欣然允准。
有圣命在手，鱼朝恩随即大兴土木，极尽奢华壮丽之能事，把朝廷库存的材料都用光了还是不够，又奏请拆掉华清宫馆舍来补充，耗资达万亿之多！
此时的大唐国力疲敝，远非盛世时可比。这万亿巨资，当然只能从百姓的饭碗中克扣。
卫州进士高郢上疏劝谏：“先太后的圣德，无须靠增加一座寺庙来增辉。国家的长治久安，应以百姓安乐为本。牺牲百姓幸福去营建寺庙，又会有什么福分可言！国家没有寺庙照样运转，没有百姓还叫什么国家！”
“古时英明帝王都是通过多行善政以得福，不耗钱财以求福，修养德行以消灾，不劳百姓以避祸。如今却劳役急迫，官吏昼夜不停催逼督促，动辄对百姓加以鞭打，道路上充斥着愁苦痛呼的声音。靠这种方式还指望福报，臣认为绝无可能！”
“陛下摒弃了对正道的追求，一门心思希冀于邪门歪道。只听信身边人的错误决定，全不顾治理国家的长远打算。臣实在为陛下惋惜！”
奏疏呈上，毫无半点回音！
在代宗一味纵容下，鱼朝恩手中权力越来越大，到了大历五年（770年），他已身兼“观军容宣慰处置使、左监门卫大将军兼神策军使、内侍监”等数职，并执掌禁卫六军。代宗对他宠信无比，时常与他商议国家大事，权倾朝野、无人可及！
他对政治有着非常浓厚的兴趣，喜欢在大庭广众之下毫无忌惮的评论时事，指责宰相的施政过失。即便强势如元载，也只有乖乖听着，不敢与他争论辩解。
神策军都虞侯刘希暹、都知兵马使王驾鹤是鱼朝恩的亲信。刘希暹劝鱼朝恩在禁军设置监狱，唆使市井无赖罗织罪名，诬告城中富商大户，把他们关到监狱拷打讯问，抄没他们的家产充归神策军所有，并分出部分财物奖励告密者。
一时间，神策军在长安城内横行无忌，宛如披着军衣的流氓恶霸。但人人都知主政神策军的是鱼朝恩，只能默默忍受，没人敢说半个不字！
鱼朝恩每次入朝奏事，都是抱着必须批准的姿态。但凡遇到有他不知情的政事，一定会恼怒的诟骂：“这天底下难道还有不经我同意的事吗！”
代宗即便再窝囊，也是一国之君。鱼朝恩的话传到他的耳朵里，引起了他的反感，对鱼朝恩逐渐厌烦起来。
鱼朝恩在宫中有个养子名叫鱼令徽，小小年纪就已做了内给使。由于还没有官爵，暂时穿着七品官员的绿色官服。一次鱼令徽与同事吵架，同事嘲讽他官职低，他跑回家告诉了鱼朝恩。
第二天，鱼朝恩径直对代宗说：“臣的养子官职卑微，受到同辈欺凌，请赐给他紫色官服。”
紫色官服代表三品以上高官，还没等代宗答话，主管官员就已拿出一套紫服，满脸媚笑的交给了鱼朝恩。鱼朝恩让养子换上，向代宗拜谢。
代宗极度郁闷，但此时此刻也只能勉强笑着夸赞：“你儿子穿上紫服，这下可称心了！”
代宗的不爽让元载看到眼里喜在心上，他是个权力欲、掌控力都极强的人，早就看鱼朝恩不上眼，借机力劝代宗尽快除掉鱼朝恩。代宗将此事交给元载，让他想办法解决！
鱼朝恩也知自己名声不好，想杀他的人太多，每次上朝都会让禁军将领周皓带一百名射生手随行保护，并让陕州节度使皇甫温手握重兵在外声援。
元载对鱼朝恩的底细早已调查清楚，花重金收买了周皓、皇甫温。对鱼朝恩的一举一动，代宗与元载都掌握的一清二楚，鱼朝恩却丝毫没有察觉。
正月二十七日，在元载的设计提议下，代宗将凤翔节度使李抱玉调整为山南西道节度使（治陕西汉中），把皇甫温调整到凤翔任职。
接着又把郿坞（今陕西眉县）、虢镇（今陕西宝鸡陈仓区境）、宝鸡、鄠县（今西安鄠邑区）、周至隶属李抱玉；将兴平、武功、天兴、扶风四县隶属神策军。
这次调整从表面上看，是加重了鱼承恩派系的势力，因为凤翔比陕州管辖范围要大的多；而实际上不过是想把已被收买的皇甫温调的离长安近一些，以便有事时用得上。
鱼朝恩只顾高兴多得了地盘，全没想过这一系列无端调整其背后所隐藏的企图，仍然得意洋洋、骄横如故！
都虞侯刘希暹倒是有点头脑，察觉出情形不太对头，将疑虑告诉了鱼朝恩，鱼朝恩这才感到担忧害怕。然而代宗最擅长的就是扮猪吃老虎，对鱼朝恩的态度愈发和蔼可亲，礼数更加隆重周到，时间一长鱼朝恩也就安下心来。
二月份，皇甫温入朝奏事。元载托故把他留下，秘密将他与周皓召来，商议诛杀鱼朝恩的办法。计策定下后，元载报告了代宗，代宗交代他妥善去办，不要反受其累！元载受命离去，暗中部署安排。
三月初十寒食节这天，代宗在宫中设置酒席，宴请达官贵臣，元载在中书省值班没有前往。
宴席结束，鱼朝恩准备返回，代宗以商议政事为由将他留下，责备他心怀不轨。鱼朝恩不知死期将至，仗着有周皓保护，竟然极力为自己辩解，言谈举止颇为傲慢不逊。
站立一旁的周皓猛然带领禁军冲上前来，一把将鱼朝恩按倒在地。鱼朝恩拼命挣扎，却如何抵得过训练有素的禁军！周皓取出提前备好的绳索，套在鱼朝恩脖子上勒死了他。
此事进行的非常隐秘，除了少数几名参与者，朝中再也无人知晓。
不久，代宗降诏，解除鱼朝恩观军容使等职，仍保留内侍监官爵。对外声称：“鱼承恩接到诏命，自缢而亡。”随即将他尸体交还给家人，还赏赐了六百万缗充作丧葬费。
三月十四日，加封刘希暹、王驾鹤为御史中丞，用以稳住神策军及禁卫六军！
二十三日，下令赦免鱼朝恩党羽罪行，代宗郑重承诺：“禁军将士都是朕的卫士，一律官复原职。朕今后亲自统领你们，请你们安心就职，不要再生疑惧！”
有了皇帝表态，原本由鱼朝恩执掌的神策军以及禁卫六军，很快恢复了原有秩序！
刘希暹曾替鱼朝恩出过不少馊点子，与鱼朝恩是一丘之貉。他总觉得鱼朝恩的死，没有对外公布的那么简单，时常心生疑虑，私下与亲信说过一些对代宗不太恭敬的话。王驾鹤听到后，向代宗举报了他。
九月十二日，刘希暹被诏令自杀，追随他昔日的主子。王驾鹤由此得到代宗信任，当上了禁军统帅。
元载在铲除鱼朝恩事件中表现的堪称完美，筹划安排非常缜密，没有留下任何隐患，受到代宗的欣赏与重用。
鱼朝恩的死，让自肃宗起猖獗一时的阉宦势力，得到一定程度的弱化，直至十多年后的贞元时期，才又在德宗的放任纵容下重新崛起！