刘胄领兵急追，远远望见程畿果然在道路上收整散落的粮草辎重，当下呐喊着杀了上去，程畿无奈，只得弃了辎重，急速退走。
刘胄吸取了朱茅战败的教训，并不紧追，当下只派出少量精锐斥候跟踪监视着程畿，自己却留在原地，喝令一众族兵将满地的粮草辎重都给收拾起来，这才又不紧不慢地往程畿追了过去。
如此又追了一天，眼见程畿之军依旧精神抖擞，刘胄心下开始犯嘀咕了，对朱茅道：“程畿军中已然无粮，按理说一顿不吃，军士就要鼓噪作乱，为何一天过去，他的兵马却还是体力充沛？”
朱茅道：“或许是程畿早已向士兵分发了干粮？”
刘胄道：“一名士卒除了随身衣甲兵器之外，最多能携带三日干粮，如今已经过了一日，按理说程畿的败亡是指日可待的。只是爨习的大军也正在赶来，程畿又轻装前进，往爨习靠拢。以路程来算，两方相向而行的话，恐怕两日之内两军便会会合了。这么说来，我们不能再与程畿纠缠了。要嘛就奋力追上去，两日之内歼灭程畿。要么就掉头回夜郎，准备坚守之计。你以为如何？”
朱茅道：“既如此，我们命斥候摸清程畿今夜的驻地，然后趁夜调派精锐围上去，将之一举歼灭。”
刘胄点了点头，当下以及行事。至三更时分，刘胄、朱茅亲率数千精锐悄悄绕了各大圈，围住了程畿宿营之处。程畿之兵因抛弃了所有辎重，故此军中连营帐都没有一顶，幸好连续数日都天气晴朗，而且程畿麾下兵马都久在南中，早已适应了南中的气候，大军露宿野外一两日也并无太大问题。
刘胄围了上来，远远望见山坳之处营火闪耀，当下传令大军摸了上去，靠近之后，大军一起呐喊着杀入山坳，却见营火之处只有数十个草人，哪有汉军？
刘胄、朱茅知道中计，当下急领兵退，就听左右两边喊杀声震天，程畿、毛旻、董元各率兵马杀出，且兰夷兵猝不及防，被杀的大败，众夷兵非死即逃，刘胄率领着少量兵马往回走，程畿、毛旻、董元在后追杀数十里方退。
那刘胄回到营寨，思及自己坐拥大军却连战连败，不由得对汉军起了畏惧之心，当下决定撤退。朱茅也认为敌军援兵将至，大军连败之后，不宜再战，也同意撤军。
于是第二日一早，刘胄便即拔营而起，往夜郎撤去。然而大军撤退了十数里，前方突然喊杀声震天，刘胄正自讶异，就听前锋族兵来报，说程畿领兵堵住了山口要道。
刘胄顿时大惊，对朱茅道：“程畿军中乏粮，正该急速前去与爨习会合，以求大军不至于饿肚子。他怎敢反来堵截我军？”
朱茅也十分讶异，道：“莫非那程畿从别处得了粮草？不管怎样，以路程来算，爨习之军至少也要明天才能抵达此处，程畿手中不过少量兵马，他不撤退，反来堵截我们，这是他自己找死。我军正愁找不到程畿呢！大王可立即整备兵马，大举发动进攻，不惜代价先歼灭程畿再说。”
刘胄闻言点头，当下挥军猛攻程畿的营垒。程畿挥军坚守，麾下汉军的羽箭仿佛无穷无尽一般往蛮兵射去，接连打退刘胄的三次大规模进攻。直至天晚，刘胄仍旧未能攻灭程畿，反而伤亡了二三千人，虽然也对程畿造成了七八百人的伤亡，但却始终未能得胜。
刘胄见麾下兵马已经十分疲惫，当下欲要后撤休整，朱茅却到：“大王不可，若无意外，明日午后爨习的大军便将到达，倘若我们到时候仍旧没有歼灭程畿，那便会陷入腹背受敌之境，此兵家大忌也！大王要么就挑灯夜战，务求彻底击溃程畿，要么就连夜翻山撤走，不再与程畿纠缠，切不可留在此地过夜啊！”
刘胄闻言，思索了一阵，道：“此言有理！依你之见，我是该全力进攻还是连夜翻山而走？”
朱茅与程畿有有父之仇，如今仇人就在前面，如何肯走，当然是鼓动刘胄继续进攻。刘胄迟疑了一阵，也点头同意。当下刘胄在朱茅的建议下将麾下剩余兵马分为六队，每队三千余人，不间断地对程畿的营垒发动了连环进攻。
蛮兵的进攻宛如潮水，一波一波地往程畿的营垒冲撞过去，期间毫无停息，程畿陡然感觉压力重大。当下亲自指挥弓弩手射击，并命毛旻、董元组织精锐时不时地对蛮兵发动反冲锋。
饶是如此，程畿麾下兵马依旧死伤惨重，在再次击退了蛮兵第三波攻击之后，疲累不堪的汉军再也无法阻止蛮兵杀进营垒了，双方便即在营垒之中展开了殊死搏杀，程畿将伤兵安排在后，亲自统领众军在前抵御。
双方正战的激烈，忽听蛮兵后方喊杀声震天而起，无数蛮兵在一面汉军大旗的指引之下杀奔战场，直往刘胄的且兰夷兵杀了过来。
程畿见状大喜，高声叫道：“将士们，是爨太守率领的援兵到了，杀啊！”众军闻言，顿时士气大振，朝着且兰夷兵发动了反冲锋。
刘胄、朱茅看见滇兵突然大举杀来，顿时大惊失色，此时前有程畿，后有爨习，夷兵尽皆久战疲惫，刘胄勉强挥军抵敌了一阵，却是节节败退，完全无法抵挡新到战场的滇兵。
交战大半个时辰之后，刘胄麾下兵马已然开始逃散，无奈之下，刘胄只得命令众军翻山逃窜。
程畿、爨习分兵追杀，大胜而归。阵斩夷兵七千三百余，俘虏四千余人，其余大多逃散入山林之中，不知所踪。
不过程畿麾下二千精锐却也死伤一千四百余人，其中近七百人当场战死。滇兵在冲杀之中遭遇了且兰夷兵的困兽之斗，也死伤近二千人。
当下程畿、爨习合兵一处，休整了一夜。次日，留下滇兵大将塔郎率领二三千士兵看押战俘，清理战场、救治伤兵，程畿、爨习则各领兵马往夜郎而去。
及至到了夜郎城下，就见城门洞开，夜郎王世子竹连从城中奔出，对程畿、爨习拱手道：“若非二位太守领兵相救，我如何能复夺此城？夜郎国上下世代感念汉军大恩也！”
程畿点了点头，道：“故夜郎王和世子你们父子忠于汉室，领兵随同征伐，以致国内空虚，这才被刘胄趁虚而入。我们助你平乱复国，乃是理所应当之事。惟愿世子继位为王之后，能够继续为朝廷、为陛下尽忠，使汉蛮一家，无分彼此才好。”
竹连连忙应是，随后又道：“昨夜我与水鑫率领族兵假装城且兰夷的败兵，混进城中，一举发动，夺了城池。可惜那刘胄已经成了惊弓之鸟，闻听城内呐喊厮杀，竟不敢挥军抵抗，第一时间便领兵撤走了。我手中兵少，又要忙着收拾城内民心，故此无法追击。倒让刘胄贼子给跑了。”
程畿闻言，笑道：“他跑不了的。我早已经命谈指夷兵八千人前去袭击刘胄的老巢且兰，刘胄如今主力大军覆灭，即便逃回了老巢也必定抵挡不住谈指夷兵的进攻。”
竹连闻言大喜，随后道：“刘胄与我有杀父之仇，请太守允许我也领兵前去攻打且兰。”
程畿知道此次夜郎国实力大损，竹连是想要再攻打刘胄的战斗中找补些损失回来，当下点头道：“如此也好，却不知世子还能出动多少兵马？”
竹连道：“我本部八千人大半战死，余者都逃散或是被刘胄俘虏。这两日我放了俘虏的族兵，又招纳散卒，复得了三四千人。有赖于太守军威，如今周边各邑落都纷纷表示愿意继续奉我为主，我粗略清点了一下，除去把守夜郎国内的兵马之外，还能出动五千人去攻击且兰。”
程畿点了点头，当下道：“既如此，我再分五千滇兵及两部汉兵随你同去。”
当下程畿转头点了滇将济火之名，命其领五千滇兵出征且兰。再命毛旻、董元二将各领数百人随同征战。
随后程畿便在夜郎城外暂时停驻了下来，安抚汉蛮百姓，救治伤兵，力图抚平刘胄作乱给牂牁郡造成的伤害。
十数日后，竹连、济火等人传来消息，说大军已经攻破且兰，竹连以血还血，亲手将刘胄一家老小尽数斩杀了，蛮将济火则临阵斩杀了作乱的朱茅。随后滇军、夜郎军、谈指军将且兰夷的财物人口尽皆瓜分一空，而土地城池则落入了汉军毛旻、董元二人之手。
至此，牂牁郡的内乱彻底平定。
在程畿平定刘胄之乱的时候，巴西郡，张任也连破袁龙、焦璜、蒋显、彭和等人，又命士卒大肆宣扬刘贤的军令，与巴蜀各族百姓约法三章，承诺免除巴蜀之地赋税徭役三年，并定下了日后田税和户税的额度，赢得了百姓的拥戴。张任因此进兵极快，一路轻取安汉、充国、宕渠等地，兵临阆中城下。
双方大战数场，袁龙等人都讨不到便宜，只得坚守城池。
张任连攻数日，未能破城，只得留吕岱领兵继续围城，张任自己则率领大军离了阆中，准备进击梓潼、剑阁。
梓潼太守糜威见张任来势汹汹，当下弃了梓潼城，退到了剑阁，与蜀郡从事王普、司马古朴合兵一处，准备固守剑阁。
张任得了梓潼空城，然而北有葭萌关，南有剑阁，都是险峻雄关如今又都有大军驻守，张任知道难以夺取，但也只得勉强领兵去攻。
双方对峙十数日，张任始终对剑阁无可奈何，大军连展开发动全面攻击都很难，无奈之下，只得做长久对峙的打算。
糜威、何袛、薛永等人见状，心下大为安定，当下将情况汇报给了杨顒、马良，二人闻知，也稍稍放下了心来。
就在蜀军众将都以为局面已经暂时稳定下来之时，一个噩耗突然传来：汉军大将魏延、姜维率领精兵八千，在原益州牧刘璋、山贼张慕的带领下偷渡阴平山道，一举拿下了江油，江油守将邓辅麾下仅有三百人，根本不是汉军的对手，仅只来得及发出文书向后方示警，随后便力战而亡。魏延、姜维拿下江油之后，领大军长驱直入，于迅雷不及掩耳之势地攻克了十分空虚的绵竹。
此时得知汉军偷渡阴平的蜀郡太守薛永才刚刚聚集起成都城内的巡兵一千二百人，并再次穷搜户籍，强行征调起了三千民壮，准备命参军张表率领着前去把守绵竹，不想大军刚刚出城，绵竹已经失陷的消息便传了过来。
而绵竹失陷之后，汉军与成都之间虽还有两三个县，但却已经是一片坦途了。雒城虽正当龙泉山和沱江的要冲，但绵竹正在龙泉山北麓，汉军拿下了绵竹，完全可以绕过雒城不攻，直接杀到成都城下。
当下薛永急忙收回了张表之军，准备固守成都，同时写了文书向杨顒、马良告急。
巴蜀形势至此急转直下。
此时绵竹城内，魏延、姜维、刘璋、张慕等人正在摆宴庆功。就听魏延举着酒杯对刘璋和张慕道：“我军能够杀入蜀中，皆二位之力也。来，请满饮此杯，以表我敬意。”
刘璋、张慕急忙举杯应和，就听刘璋道：“这几年我被刘备圈禁在江油，若非张慕将军相救，恐怕仍旧不得自由也！张慕将军深知地理，在蜀军大举搜捕于我的时候，他带着我们躲入了阴平古道之中，在阴平桥于木门关之间游荡，以抢掠阴平郡的零散牧民为生。我等生恐被追兵找到，故此不敢过多与外界联络，竟不知陛下已经出动多路大军征讨刘备了。截至后来阴平郡的牧民们纷纷传说氐王雷定、苻健等人都已经归附了陛下，我等这才知道陛下已经连败刘备了。因此我们急忙出山，来到白水关外寻到了王平将军。他又将消息报知了正在攻打祁山的马超将军、陆逊都督等人。”
魏延点头道：“不错，陆逊都督得知你们是从阴平小道而来，又知道因为以前雷定归附刘备，因此这条路上一向并无蜀军把守，又知道如今蜀中空虚，故此决定偷渡阴平。这才有我们八千大军过数百里山道，神兵天降一般连下江油、绵竹的壮举。我料成都城内如今必定乱成一团。明日我们便领兵直到成都城下，攻下此城，则巴蜀之争便算是结束了。这夺蜀的头功，合该被我等所得啊！哈哈哈！”