魏延、姜维等人经阴平道夺取了江油、绵竹，兵锋直指成都，消息传来，李恢、董和大喜，马良、杨顒等人却是大惊。
李恢当即召集众将道：“我南中军十年磨一剑，就为攻取蜀中，岂能让魏延、姜维等人抢了先？如今马良之军在僰道大败一场，其实力已经大为削弱，董和之军足以压制住他。故此，我欲率领如今在南安的二万五千大军立即北上，也好抢先一步，拿下成都。”
滇军大将木鹿大王闻言，道：“只是我们的粮草如今多靠着僰道转运，若是去了成都，就怕短时间内拿不下城池，反倒有缺粮之虞。”
李恢闻言笑了笑，道：“军中尚有一月之粮，魏延、姜维等人领兵入川，山道虽然难走，但也应该有些粮草。再加上成都富庶，周边城池乡亭之中也应该有些粮草，大不了我们花些钱帛征集粮草也就是了。而且，成都如今空虚，我们大军若是赶到成都城下，说不定城中立刻就会开城投降，到时候那还需要惧怕粮草短缺？”
另一员滇将杨锋闻言，道：“但有杨顒的蜀军驻守在南安，我们终究还是有些后路不稳啊！万一……。”
越儁太守雍常道：“要不，我留兵监视南安，保护粮道畅通，以防不测？”
李恢笑道：“不必！项王当年破釜沉舟，方有灭秦大功，今日我们若不能抱着必胜的信心，如何顺利夺取成都？”
雍常闻言，狐疑了地看了看李恢，随即不再言语。
当下李恢一声令下，所有南中军便即拔营起行，往成都而去。
南安城中的杨顒闻讯，顿时忧心如焚地道：“如今成都城中并无重兵，此城虽然高大坚固，但就怕城中一些人见汉军势大，生出了不该有的投降之心。况且据闻前益州牧刘璋也在敌军之中，他当年在益州颇有爱民之名，若他到成都城下劝降，难保城中不会生出异心。不行，我必须领兵回守成都。”
当下杨顒留兵一千把守南安城，随后率领其余羌汉联军急速往成都赶去。
那杨顒一路打探李恢的大军行踪，斥候不断传报，说李恢到了何处。杨顒知道李恢是沿着岷江西岸而行，当下自领兵沿着岷江东岸而走，又自忖与李恢相隔较远，当下放心赶路。
这日行到一处密林时，忽然林中一阵虎啸狼嗷象鸣之声传来，随行的羌骑顿时战马发颤，尽管有骑士尽力安抚，却也仍旧显得十分惊慌。
随后就听林中喊杀声震天，无数南中军杀了出来，象兵居中，将蜀军拦腰截成两段，随后李恢在前，杨锋、雍常在后，将蜀军夹在中间厮杀。杨顒猝不及防，当即大败，麾下兵马死伤被俘近三分之一，其余逃散者极多，羌将狼路被临阵斩杀。杨顒只与狼岑、狼离等人率领着二千余残败兵马逃到了武阳。李恢率军围住武阳，大举攻打，一连数日，杨顒抵敌不住，又担心成都安危，只得开城杀出，意欲退往成都。
然而李恢早有准备，设下埋伏，一举将杨顒之军歼灭。杨顒被临阵斩杀，狼离、狼岑两员羌将拼死杀出重围，只身逃往汉嘉去了。
李恢大获全胜，复又命雍常领兵三千，带着俘虏的蜀军去南安、僰道劝降。
李恢则领兵继续北进，直达成都城下。此时魏延、姜维、刘璋、张慕等人也早在数日之前便领兵到了成都城下，不过蜀郡太守薛永，参军张表等人闭城死守，虽有刘璋亲自出面到城下劝降，但城内一时半会儿却也还并无回应。
那薛永乃是当年吕布的部将薛兰之子，从豫州便跟随刘备，乃是元从老将。而张表则是张松之子，张松接引刘备入川，事情泄露之后全家被刘璋所杀，只有张表一人得以侥幸生还，他与刘璋有血海深仇，这些年又被刘备带在身边培养。这两人都是刘备信重之人，自然不肯轻易献城投降。
二人一边加固城防，一边征召城中百姓上城协防，随后严密巡查城中情况，严防有变。
在这种情况下，即便城中真有人存着了明哲保身的心思，但短时间内也无法得便下手。
而魏延、姜维手中又才八千人，论野战自然不惧蜀军，但要想攻打成都这样的大城却又显得力弱了。李恢率领着大军到来，顿时让魏延、姜维等人颇为喜悦，当下出寨将李恢迎了进来。众人寒暄完毕，李恢听魏延说了战况，当下沉吟片刻，对刘璋道：“刘益州坐镇蜀中多年，莫非在城中也找不出一二相熟之人？”
刘璋闻言道：“说来惭愧！我并非成事之主，以致智能之士皆弃我而去。如今我已离开成都近十年，城中早已是物是人非了。昔年相熟之人便有那么一两个，却也未必还会看顾我的面子。”
李恢闻言，点了点头，当下道：“成都城高池深，城内居民极多，即便多次被刘备、关羽、马良、杨顒、薛永等人征召，但粗略算来，应该还能有上万青壮。若是一心守城，我们很难攻破。唯今之计，只有长期围城了。”
魏延道：“只是如今白水关、葭萌关、剑阁等地都尚未夺下，我军的粮草若是从阴平道转运的话，实在太过艰难。这围城大军所需的粮草，恐怕还得请李都督多多费心才是。”
李恢闻言笑道：“这有何难？我料马良得知我军歼灭杨顒，合围成都的消息后，必定会放弃僰道，退到江阳，与邓方、吕义合兵一处，然后沿沱江而上，前来回救成都。若是如此，岷江水道也就畅通了。到时候我南中的粮草便可源源不断地沿着岷江运到成都来。而且魏将军不要忘了，如今已经是七月，秋粮将熟。这巴蜀之地今年的春耕可并没有被耽误，我军如今围了成都，这巴蜀今年的粮税便该为我军所得。虽然陛下已经下令，夺取巴蜀之后，免除百姓赋税徭役三年，但这免税究竟是从今年开始，还是从明年开始，陛下却并没有明说。况且就算从今年开始免税，但真到了粮草转运不及之时，我军难道不能暂时向百姓强借粮草吗？只要写下欠条，日后按时足额归还，想必陛下也不会怪罪。要知道我南中粮草堆积如山，并不是还不起这点粮食的。”
魏延闻言，点了点头，道：“还是李都督考虑周全，既如此，我等又有何虑？既要长期围困成都，便需得先扫除周边城池。据闻广汉郡太守何袛已经率领麾下三千郡兵回守雒城，以防我们分兵夺了雒城之后，去袭击剑阁之后。刚刚李都督又说马良将会领兵沿着沱江回援成都。既然如此，我等也要早做准备。我们可分兵去取了周边城池，我这里分姜维将军领兵三千攻打雒城，烦请李都督也分兵一支去取牛稗、资中，将马良之军挡在成都之外。”
李恢笑着点了点头，当下二人分兵取了周边各城，姜维也领兵去雒城之下对阵何袛去了。
李恢则分蛮将杨锋领兵五千去取牛稗。如此过了两日，蛮将杨锋大败而回，折兵近半，来见李恢道：“我正攻牛稗，不想马良率领大军突然杀到，我猝不及防，因此战败。如今马良已经进驻了牛稗，似乎正在筹划着回救成都。”
李恢点头道：“我已经命雍常驻扎南岸、武阳，又命已经平定了牂牁郡叛乱的程畿解散蛮族联军，自己则领兵驻守江阳，换费观麾下的五千仆从军回僰道，与董和麾下的一万仆从军一道返回南中去准备收割滇池堰田的秋粮。此外，乌戈国五千藤甲兵来成都城下助战。朵思大王、孟琰和杨洪麾下的兵马则开始着手运粮前来支应成都各军，等到南中秋粮收割完成之后，回到南中的仆从军再继续大举运粮来成都。”
一番调整完毕，李恢随后去与魏延商议，两家安排了防务，以防被马良真的冲进了成都城去。
当夜马良果然领兵大举前来冲营，意图以快打慢，趁着魏延、李恢来不及防备的时候突入城中。不想魏延、李恢却早有准备，伏兵齐出，一举将马良击溃。
马良折兵三四千人，只得无奈退回了牛稗。
此时，正在剑阁抵御张任的糜威、王普、古朴等人闻听成都不稳，雒城也被汉军攻打，自己后援断绝，粮草即将不继，当下大惊之下，失了方寸。要知道此时的剑阁仅只是一处荒山，在刘备夺取蜀军之前便连关墙营垒都没有，附近百姓稀少，根本做不到自给自足，所需的粮草辎重都要从后方转运。而益州钱粮多在成都、江州两处，当然，各郡也有一部分应急的钱粮。广汉郡的钱粮多在雒城，梓潼郡的钱粮则多在葭萌关。剑阁的粮草辎重本就指望着成都、雒城支应，可是如今这两城都被汉军攻打，城中的钱粮根本运不出来。
糜威等人在剑阁与张任相持了十余日，军中无粮，又担心成都和雒城的安危，三将都有些恍惚，眼见秋收将至，权衡之后，三将于是决定分兵去后方的梓潼（前文有误，梓潼城在剑阁以南，没有被张任夺取）、涪城县征粮。
正准备行动，忽听汉军吴兰、雷铜两营水军四千人从垫江出发，沿着涪水而上，欲取涪城、梓潼。因驻守涪水下游广汉县城的何袛已经领兵回守雒城去了，因此这一路上十分空虚，吴兰、雷铜进兵极快。
糜威、王普、古朴等人闻讯大惊，当下三将商议之后，决定由糜威领兵三千五百人继续镇守剑阁，王普、古朴则各领一千五百人回守梓潼、涪城，抢收秋粮，并运粮支应剑阁这边。
此时益州战场犬牙交错，蜀军能够控制的仅有巴西郡的阆中、巴中，蜀郡的成都，犍为郡的牛稗、资中，江阳郡的安汉，梓潼郡的梓潼、涪城、葭萌、白水，广汉郡的雒城、郪县等十余县而已，其他还有汶江郡和汉嘉郡这两个十分偏远的荒僻小郡。
这些还在蜀军手中的县城除了资中之外，此时都面临着汉军的进攻，完全没有一处安稳之地，根本没有办法顺顺当当的收取赋税。而除了成都、雒城还有存粮之外，其余各城都并无隔年之粮。若是不能收到粮税的话，绝对无法长久坚持。
无奈之下，马良、何袛、糜威、焦璜等人都不得不下令麾下兵马出城去抢收粮草。抢收粮草自然不能像太平时候收取粮税那么平和，而是整片田地的粮食全部收割，能收多少是多少，全部收进城中，根本没有时间也不可能给百姓留下粮食。
这一下顿时激起了百姓的满腔愤怒，李恢、魏延、姜维、张任等人见状，当下大喜，当下不但不去征粮，反而从军粮中挤出一部分去接济那些粮食被抢光了百姓，随后大肆宣扬蜀军苛待百姓，乃是暴虐之军，汉军才是救民于水火的仁义之师。
汉军在百姓中间的声望瞬间提高了起来，超过了蜀军。在这种情况下，涪城、梓潼的百姓都打开城门，迎接汉军入城。吴兰、雷铜不费吹灰之力夺得城池，一举斩杀了王普、古朴二将，随后领兵欲要袭击剑阁之后。
驻守剑阁的糜威正看着第一批从梓潼运来的粮草欣喜不已，转而就听到王普、古朴败亡的消息，顿时大惊失色。当下糜威权衡再三，只得弃了剑阁，领兵往雒城而来。
然而吴兰、雷铜早在涪水岸边设了下了埋伏，等到糜威到来，伏兵尽出，将糜威的兵马围在了涪水岸边。不久，张任也率领大军通过剑阁，赶了过来。糜威见大势已去，穷途末路，只得无奈地向张任投降。
张任大喜，当下领着糜威先到了雒城向何袛劝降。何袛闻听糜威投降了汉军，剑阁、梓潼、涪城都被汉军夺了，顿时心下万分绝望。
不过何袛颇有才干，虽然对局势深感绝望，却也不是轻易投降之人，当下一边谨守城池，安抚城内百姓，一边遣使向马良告急。
马良闻听糜威投敌，张任的大军也到了成都附近，心下也自失望不已。眼见自己这边损兵折将，民心丧尽，而敌军却兵力越发强盛，百姓也渐渐归附，当下马良知道大势已去，虽然心有不甘，却也开始认真地筹谋脱身之计了。