在汉军夺取上邽、祁山、陇关的同时，马超也袭取了洮西、临洮地区，原本陈到、赵云、张颌等人是要前来阻止的，然而走到半路听说郝昭、陈到袭击了上邽，陈到、赵云当即先后回兵前来救援刘备，张颌独木难支，于是也在半路上停了下来。
等到刘备无恙，复有想起洮西方面的事时，马超已经在当地立稳了脚跟，并开始联络陇西羌人，试探着向陇西郡的腹地进击了。
当下刘备复请张颌与赵云一起去坐镇陇西，二将领着八千骑兵狠狠地与马超对战了几场，各有胜负，加之天气转寒，越发不利于作战。当下马超只得暂时退守洮西地区，赵云、张颌则据守鄣县，挡住马超西进之路。
刘备知道形势不妙，当下召集众文武商议对策，众将经过讨论，认为随着陇关、祁山、上邽的陷落，陇右四郡都已经岌岌可危，萧关以北的安定、北地两郡十分空虚，原该派兵驻守，但如今刘备手中兵力奇缺，连上邽都没有信心能夺得回来，只能集中兵力把守冀县，实在没有力量去把守安定、北地了，只能放任二郡自生自灭。
而剩下的汉阳郡和陇西郡则是需要全力固守的。虽然二郡的门户如今都落入了敌军之手，但只要集中兵力固守冀县和鄣县等几处要害城池，应该也能支撑些时间。
当然，刘备虽然抵抗之心极为坚决，但对于能否在明年真正挡住陆逊的攻击却仍旧是心底没底的。就算加上曹魏的一万五千援兵，刘备能动用的兵力也才三万一千人，应该说有一战之力，但胜算着实不大。
因此，在大朝会上慷慨激昂地确定了决战到底的基调之后，刘备在与张飞、陈到、习帧、何宗、杨仪、刘封等数人的小会议上，却毫不避讳地谈到了退路，谈到了众军在守不住陇右之时，该何去何从的问题。
其实选择并不多，除了死战到底之外，那就只有投降和逃跑两条路了。投降这条路自然不在刘备、张飞的选择范围之内，至少在刘备活着的时候，刘备集团是不可能投降的。
那么便只有逃了。但北面是草原，况且安定、北地、萧关等地在可以预见的未来是肯定会被刘贤的偏师夺去的，况且北方曹军形势复杂，刘备的残部若是北去草原，恐怕用不了多久就将被草原上的狼群给吞掉。
而西边的凉州又是曹魏的辖地，如今刘备与曹睿都称天子，岂有天子投奔另一个天子的？在这种情况下倘若二人相见，叫逃往失地的刘备如何称呼曹睿？
因此这一条路至少在刘备还活着的时候是行不通的。
那么就只有往南走了。但南方乃是羌地，虽然山峦之间水草丰美，但羌人却极多，而且靠近汉地，难以避开刘贤大军的追击。而若要远离汉地，那就必须深入雪域高原腹地，那可是传说中鸟兽都难以生存的绝域，刘备与群臣商议了许久，都拿不定主意是否该退入高原。
但可以肯定的是，倘若战事真的不顺，往西南边走是最好的选择。当下刘备思索了许久，先命吴懿以及心腹将丁咸、丁立领兵二千往陇西郡最西边的河首、大夏、枹罕、河关等地去整顿防务，做好退守的准备。
但刘备自己心下却万分难过，不断给自己鼓劲儿，鼓励自己一定能在冀县城下击败刘贤的主力，进而夺回上邽、陇关，将刘贤的势力赶出陇右。
不过在此之前，刘备必须找寻到足够大军食用的粮草，毕竟陇右粮草大多储存在上邽，上邽被夺，城内的粮草都丢了，其他城池之中仅有少量粮草而已，恐怕难以长久供应大军。
思前想后，刘备只能将任务下发到各处郡县，叫各城收集粮草，各郡县太守县令接到征粮的诏书，无奈之下也只得强行摊派下去，找了个借口，说是预征明年的粮税，然后家家户户去征粮。
边境百姓彪悍，但在长年累月的战乱之中却也学会了审时度势的生存技巧，不是逼到绝路不会蛮干。官府仅只是预征一年的粮税，对百姓们来说虽然苦一点，但咬咬牙，打打猎，挖挖野菜，凑合着也能对付过下一年去，所以除了少数人之外，大部分人虽然心中愤恨，但还是乖乖地将粮草交了出来，各城的粮草汇聚起来，勉强也够刘备的联军食用了。
当下刘备寻来曹真、蒋济、陈泰等人，共同商量抵御刘贤大军进攻之事，双方连日商讨，将防务安排周全。
此时，刘贤收到大军已经夺取了上邽、陇关的消息，也自大喜，大肆封赏了有功之臣，又命陆逊、马超等各军暂停进攻，留驻城池之内过冬，待明年春暖雪化之后，再行出兵彻底讨平刘备、曹睿。
战事暂时平息，眼看年终将至，当下刘贤启程返回洛阳，准备岁末大朝会及岁赐祭祀等诸事。
到了洛阳，庞统出城迎接，将关东诸多政务杂事汇报了一通，除了扬州地界发生了两次小地震，冀州有几个县遭遇了雪灾之外，其余都没有什么大害，天下还算得安稳。
当下刘贤大为放心，又回宫见了几位后妃和子女之后，这才复又回到前殿，招庞统、黄权等人前来商议朝廷改制之事，众人商议了许久，就听庞统道：“陛下，臣以为变法之事应该徐徐图之，朝中的规制好变，无非就是将尚书台改为政务院，将丞相改为首辅，将御史台改为监察院，将太尉府改为枢密院而已。虽然职能更加明确，影响也必将十分深远，但其基本架构毕竟都还能从过往的衙署之中找到对应之处，天下官吏百姓不会感觉到太大的不适。至于政务院下属的各部各司，可从原本尚书台下属的六部二十四司中分拆出来。这些年陛下在荆州、扬州推行的学校教育颇为成功，各家学子都极多，趁着变法之机，拔高工商科教等各家的地位，这也能得到各家学子的拥护，乃是当为之事。等到理顺了政务，在去安排监察院之事，最后安排军务，如此从上至下，步步改革，当可将改制的不利影响减少到最低。”
刘贤闻言，点头道：“军师所言甚为道理。既如此，那便先改革政务。”
当下刘贤命庞统放出风去，说朝廷意欲对三公九卿制进行改革，公卿的职能将会有大的变动，天下官员将以九品分级，而一、二品的公卿大员在改动之后其数量将会大大增加。
众臣闻知消息，顿时纷纷打探消息，得知了粗略的情况之后，都认为改革应该不会对自己的官位和权力造成太大影响，当下议论纷纷了一阵之后，顿时都接受了官制改革的结果。
刘贤见风声吹得差不多了，当下召集在洛阳的千石以上官员先开了一次大朝会，将自己与庞统、黄权等人反复商议过的官制下发给了百官，让众官讨论。庞统亲自充当解说，接受百官的质询。九品十八级的官阶制度比之以前用俸禄多少来评定官员等级的办法清晰明了了许多，百官对此都无疑虑，因此很快通过。
但三公九卿制改为三院十二部的事却遭到了许多质疑，不少大臣都认为这所谓改革仅只是换了个名称而已，反倒使得官吏百姓听不惯新的官名，弄不懂新衙署的职能，将会因此而变得无所适从。
同时一部分毕生钻研经学的大臣也对政务院中设立如此之多的部门感到愤怒，部门增多，且其中许多机构的设置很明显都是给其他诸子百家的子弟准备的，若是官制因此而实行的话，经学子弟在朝廷中所占的比重将会大大下降，经学显赫了三四百年的地位将会被彻底推翻，沦落到与其他百家再次竞争的地步。
当日朝会争议极大，便以刘贤和庞统的威望都不能将之完全压下去，争论了一天还是没有结果，刘贤只得下令休会，明日继续商议。
当夜百官散去，为了各自的诉求开始相互串联，许多书信从洛阳城中连夜送出，发往中原各州。
散居在各州郡中的大儒们顿时开始纷纷发声，抨击朝廷轻视圣人之学，而重视其他无用之杂学，有激进者更是指斥刘贤乃是有汉以来最大的暴虐之君。
部分大儒开始自发往洛阳进发。
刘贤在宫中闻听洛阳城中的异动，得知许多信使连夜出城，当下皱了皱眉头，叹道：“朕原本是可以不经过廷议，直接下发官制改革诏令的，只不过是想着要让百官感受一下集体讨论这种制度的好处，因此才在颁行诏令之前，先发下去让他们讨论一下。如今看来，是朕对他们太纵容了。行政官员本来就只需遵照制度行事就好，给他们议政的权利反倒是滥权了。”
当下刘贤招来庞统、黄权，三人密议了一阵，随后连续下发诏书给镇守在各州郡的各军将领，叫小心稳固地方，监察舆论，但暂时不要动作，等到对方按捺不住，除了言语之外还有了实际性的煽动破坏举动，到时再一举抓获，予以定罪。
此后十数日，刘贤每日便静静地坐着听殿内百官争吵辩论，经学门人要努力维护自家的地位，但刚刚崛起的其余百家也不敢示弱，誓要扞卫自己的权利。
刘贤毕竟是马上夺天下的皇帝，在这个文武不分家，讲究出将入相的时代之中，朝中百官多有军队背景。许多官吏本就是新打下一个地盘之后，临时从军中抽调军吏担任，从此军转政，然后逐步升迁起来的，因此朝中军队派系的占了极大一部分，经学门人们也不是傻子，不会对这股最大的势力发出挑战，因此对设立枢密院、兵部等涉及军队的事务一概赞成，以此换得了军方的沉默。
然后经学门人们集火攻击工商部和交通运输部这两个部门，认为都是低贱之业，不该给予太高的地位。这两个部门乃是墨家、杨朱等学派聚集的部门，一向与儒学乃是死对头，而且这两家身份低贱的观念经过数百年的不断灌输，已经深入人心，经学门人们针对起来天生便有心里优势。再加上两家毕竟才刚刚恢复了些元气，人手和对各自学派理论的钻研程度都相对薄弱，在连日的朝会之中被经学门人针对，竟渐渐有力不能支之感。
这种情况一直持续道正旦朝会的时候，这些日子各地大儒们纷纷站出来发声讲学，有的言辞激进，极有煽动力，在天下部分地区造成了极坏的影响。
正旦之前，刘贤陆续收到各地驻军传来的消息，当下暗暗准备。等到朝会之时，刘贤道：“今日大朝，官职改革之时暂时放置在一边，我们先完成祭祀、岁赐等项目，改制之事，押后至上元节后再行定夺。在此之前，又敢妄议此事者，国法处置。”
刘贤的威望还是极大的，此言一出，再加上正旦朝会的确事务繁杂，于是众臣便也都暂时将此事搁置在一边。
当日朝会顺顺利利地完成，随后的一应岁末年初的仪轨庆典等也都进行的颇为安稳，表面上看起来一切似乎十分平静，然而在这平静之后，却酝酿着极大的风暴。
正月十三日，几名儒生在大街上辱骂进城的几名老工匠，而后发展成殴打，最终被洛阳县的差役捉拿。随后数百儒生直接围堵了县衙，威逼县令放人。
正月十四日，有激进的儒生指责洛阳县处事不公，遂敲响登闻鼓，并在官吏前来询问之时，递上血书之后一头撞死在了登闻鼓下。
一时间洛阳城中舆论汹汹。刘贤当即下令，叫洛阳县公审此案，刘贤则率领朝中百官前往观审。
同时又秘密下发诏令发往各州郡，火速逮捕那些有煽动性质言行的儒家门人。
当日公审，几名当事的儒生被从牢中带了出来，洛阳县令乃是刘贤身边的一名老掾属，名叫黄仇，当下开始询问案发原因，得知是儒生先辱骂工匠，双方继而发生殴斗。当下黄仇问儒生道：“你等为何无辜殴打入城工匠？”
几名儒生义正言辞地道：“百工贱业，按制不得冠冕，车马衣饰不得违制。可这几名工匠却头戴爵冠，乘坐三马之车，着锦配玉，此举实是藐视礼法。我等上前呵斥，有何不可？不料他们竟敢反驳，藐视我等。为维护礼法，我等这才教训他们。”